就在龔鵬(麻駿 飾)準備殺死 陳如歌(徐梵溪 飾)的緊急十分， 方元(鞏崢 飾)及時趕到救了陳如歌，龔鵬將怒氣撒在朱立文(喬大韋 飾)身上將他擊斃。等陳、朱兩家人趕到的時候，只看見了朱立文的尸體，而陳如歌失蹤了。

蘇州方元家內，陳如歌對方元幾次救自己表示感激，同時也了解到方元內心最大的痛苦，她在方芳遺像前點燃了三束香。靳雨堂告訴他們，龔鵬會繼續追殺陳如歌，并為她配上了一名戰士隨身保護。國仇家恨匯集與一身的方元發誓，絕不放過龔鵬這個漢奸。

作為方元職員的余霞(寧丹琳 飾)在這當口告訴方元，當年方元在淞滬戰場上受傷昏迷的時候，是她為他包扎的傷口，還告訴方元當年他救的其中一名共產黨徐大夫(李心敏 飾)就在蘇州，想和他見一面。方元早就懷疑余霞是共產黨，帶著好奇心他答應了余霞的請求。在蘇州某個醫館內，方元和徐大夫見面了，徐大夫告訴方元，龔鵬和朱立文是北野玉昭的學生，而北野即將到達蘇州。雖然方元并不愿意立即加入共產單，但是他愿意和共產黨攜手完成這項任務。當然，他們明白，只要找到龔鵬，就可以找到北野。

而同里陳家也是暗流涌動。谷多(鈕寶平 飾)在暗地里很高興陳家出了這么一檔子大事，而他的自語恰好被陳家侄女，也就是大家稱的三小姐聽見。兩人一拍即和想逼著郝運來(李博 飾)殺大小姐，郝運來不愿意，恰好此時陳如玉(孫佳雨 飾)過來，阻止了谷多對他的暴行。

姑蘇醫院內，靳雨堂逼問日本情報官得知北野今天到蘇州，時間是下午一點，地點歸來旅社。而此時，龔鵬化裝成醫生混進醫院，這個消息被方元及時通報給靳雨堂，無法偷偷進入的龔鵬，帶著日本人打開殺戒，靳雨堂和方元及時趕回醫院。而醫院內，龔鵬在手術室內找到了陳如歌正在給日本情報官做手術，他立即殺了日本情報官，并挾持陳如歌威脅方元和靳雨堂放下槍，當兩人攜手救下了陳如歌，并立即趕往歸來旅社，趁著混亂北野玉昭化裝成瞎子逃出旅社，追捕中被日本女狙擊手救走，而余霞發現了這個女人美子緊追不舍，一場生死追擊戰在蘇州悄然展開。