秋白死后，報上仍不時刊登有關他的死訊，馮不悅，令手下阿祥設法制止。膳次郎等三數日本人，表面上為日本商人，實則為日方間諜組織天龍會份子，近日派出女間諜山口香子，秘密到上海活動，與馮敬堯有所勾結。中國情報人員張達生獲得訊息，即登上船上，跟蹤香子，并且通知在上海的精武門中人趙景垣，囑在上海接應。惜達生身分被香子識破，并在船上用計把達生害死。景垣上船接應不獲，隨發現船有死尸，后查知竟是張達生，不禁大慟。香子到達上海，與馮勾結，要大展拳腳。馮宴請香子等一眾日本人，并介紹強、力與之認識。強見香子似甚面善，疑系舊識。紗廠老板王漢魂，與趙景垣為友好，與馮力爭工部局華人董事位置，馮懼不能取勝，求助于香子，香子乃巧施美人計，在華人董事揭曉前夕，把王弄死，令馮除去敵手。陳翰林(湯鎮業 飾)奉命偵查王之死因，往找強套問，強否認與此有關。趙景垣師徒對香子的身分，一直懷疑，并不間歇的加以跟蹤，趙之徒弟劉明，更曾為香子銀針所傷，對之印象特深，香子對趙師徒亦恨之入骨。一日，趙、明兩師徒在茶館品茗，突有人加以襲擊，香子并化裝為老婦，把趙刺死。