安鳳霞(張建新 飾)幫助佟林(馬少驊 飾)照顧獨自在家的田嫂(李曉紅 飾)，浩子找上門來，佟林得知浩子已經3天沒有吃飯，甚是心疼，直接將在牌桌上打牌的房三(陳創 飾)明帶回家中，并且表示自己要將浩子帶走，不需要他這個不負責任的父親照顧。佟林向安鳳霞傾訴自己與小美直接的矛盾，安鳳霞一邊勸慰佟林，一邊表示也會跟小美溝通，希望父女兩人不要繼續產生隔閡。因為時君邁(牛駿峰 飾)的存在，葉寶寶(唐昕 飾)與父親葉偉東(李崇霄 飾)之間的關系也日益惡劣，父女二人都無法理解對方的做法。時君邁主動當起了小美的護花使者，二人關系日益走進，而另一邊，葉寶寶也加強了對時君邁的追求攻勢，時君邁仍然不為所動，這讓葉寶寶苦惱萬分。安鳳霞到夜總會找到小美表達了佟林對小美的擔憂與關心，小美表示理解，同時安鳳霞也接觸了時君邁，認為他并非佟林所說的壞孩子，答應小美也會替她去跟佟林解釋。小美因為夜總會學校兩頭跑上課開始無精打采，胡教授(鄭強 飾)找到小美談話了解到了她家中發生的事情，她心疼小美，答應幫她跟學校說情，同意她不回學校住，但也勸小美盡早離開那個地方。葉偉東為讓葉寶寶離開時君邁去美國留學，向時君邁提出讓他帶著小美離開省城一段時間，卻遭到時君邁的拒絕，葉偉東決定從小美身上做工作。