合唱團女生組在比賽之前也吃了維生素B群，她們表現的都非常出色，葉老師提議比賽的時候把兩首歌做個融合。凱莉給孩子們開學的維生素讓有些孩子心臟失調，校長下令要嚴肅處理，他開除了凱莉，同時再讓嚴愫(瞿穎 飾)老師一起管理合唱團。葉老師找機會對蕭文(吳秀波 飾)說許老師已經和她求婚了，她也答應了，她想要看看蕭文的反應，但是蕭文只說了一句恭喜，兩個人就轉身離去了，葉老師很是難過。蕭文回家之后責怪凱莉這件事情她做的太過分了，凱莉也不想這樣做，她還不是為了蕭文，她告訴蕭文葉老師很喜歡他，蕭文聽了之后嚇了一跳。葉老師并不喜歡許老師，但是她這樣做也是為了逃避或者是為了讓自己死心，她知道許老師是個好人，但是不喜歡就是不喜歡，她心里的那個人她可能永遠都無法再說出口了。自從嚴愫來到合唱團里，她和蕭文老師打的不可開交，兩個人意見不同更是火上澆油，他們每一天都過得如同再打仗，蕭文為了打敗嚴愫同意學生們的一切要求，而嚴愫開始她的魔鬼訓練立誓要整垮合唱團。嚴愫和蕭文意見不合也不能持久下去，他們決定要比試一次，嚴愫很意外挑走了一些表現不太突出的學生，他們要經過嚴愫的調教變?有戰斗力。向宇安每天都很困，徐倩看在眼里很是心疼，反而錢雪琪(丁丁 飾)總是找向宇安麻箛一點都不體諒他，向宇安不知道的是錢雪琪有事瞞著他，錢雪琪很擔心這件事情會被向宇安發現。嚴愫自費請樂團幫他們伴奏，她不忘趁機詆毀蕭文偏心徐倩，每次只讓徐倩當出場。學生們一下子就被嚴愫收買了，嚴愫的初步計劃實現了。