送走了影姑，楊逸(朱元冰 飾)和莫小渝(邢菲 飾)說說笑笑往回走，楊逸發現莫小渝手涼，一本正經地要開藥為她調理，莫小渝伸手放到他眼前，楊逸捧著為她哈氣取暖。白寧寧(戚硯笛 飾)無意中為人改了一件旗袍，效果甚佳，好多人都來找她。聽說上海人喜歡聽戲，白寧寧鼓起勇氣請楊逸去聽戲。兩人到了戲院，發現這里被好多當兵的圍著，前方坐著兩人，正是慕容南(楊霖 飾)和莫小渝，慕容南對莫小渝動手動腳，楊逸看不下去，轉身離開，也就錯過了莫小渝暴揍慕容南的場面。慕容南抱怨被莫家耍了，他下了最后通牒，要么莫小渝跟他回東北，要么就解除婚約。莫小渝委婉周轉，與慕容南約定明天去他的莊園玩。楊逸打算離開上海，本想去和莫小渝告別，卻看到慕容南親密地送她回家的場面，楊逸落寞離去，看著平靜的水面，他落寞不已，自己始終融不進這繁華的大上海。多同(杜胤偉 飾)恰時出現，他把楊逸領回家，一番慷慨陳詞，讓楊逸重拾信心。與此同時，莫小渝發現楊逸不見了，從白寧寧那里得知了他們也去看過戲的事情，莫小渝瞬間明白了楊逸離開的原因。莫小渝和白家兄妹找了一晚也沒找到楊逸蹤影。莫小渝回家卻發現楊逸就守在她家門口，她生氣的咬他胳膊，這個傻瓜，再敢離開試試。莫小渝跟他解釋清楚與慕容南的關系，明天要去慕容南莊園也是為了追查飛蟲的事，白笑天(黃千碩 飾)提起軍火的事，莫小渝更加好奇，定要弄清是怎么回事。慕容南這些天一直陪著莫小渝，讓胡可可(商侃 飾)吃味不已，說話酸溜溜的。慕容南一番甜言蜜語終于博得美人一笑。次日一早，莫小渝就去了慕容南莊園，慕容南與屬下商議軍情，莫小渝待的無聊正愁找不到借口離開，胡可可的出現正好給了她離開的理由。楊逸和白笑天偷偷溜進來，與莫小渝匯合后一起去了郭副官的花房，查看情況。白笑天不小心被花房里飛來飛去的蜜蜂蟄了一下。突然有人來了，三人不得不中斷行動，楊逸與白笑天先走，莫小渝繼續回去與慕容南周旋。白笑天被蜜蜂蟄了之后就一直發燒，昏迷不醒。楊逸懷疑咬他并不是蜜蜂，他昨晚就注意到那些飛蟲雖然在花間盤旋，卻并不從花上采蜜。