日寇士兵設伏，將前來西碚鎮抓捕羅也夫(田牧宸 飾)的張權(郭金 飾)隊伍打的措手不及，幾乎全軍覆沒。同時小老大(寧丹琳 飾)帶領西碚狼夜襲北山機場，與日寇發生激戰。金東旭趁著混亂想救出管家，沒想到日特早有準備，將金東旭和管家逮個正著。小老大帶著兄弟們殺紅了眼，橫沖直撞，殺進佐藤辦公室活捉了丸子，但沒有找到管家，這時，襲擊張權的日寇回援，小老大不得不撤離。小老大勝利回巢，向羅也夫吹噓，說抓到了一個日本大官的女人，可以拿她換大炮，羅也夫看到照片上居然是佐藤和丸子，咬牙切齒要殺了丸子。組織上派老巴到西碚鎮，配合顧世民(張嘉 飾)和沈安茹(馮靜 飾)工作，策反西碚狼隊伍聯手抗日。顧雅欣(葉童 飾)歷來對讀書的兒子和他的朋友看不上，但看到老巴令人瞠目結舌的槍法，對他刮目相看，同意他加入西碚狼。這時有人報告小老大和羅也夫要提審丸子。顧雅欣等人急忙趕去。羅也夫和小老大正在審訊丸子，顧雅欣帶人趕來，老巴看到羅也夫大吃一驚，正準備躲避，卻被眼尖的羅也夫看到，羅也夫沖上去追問他未婚妻的下落，老巴虛以為蛇應付，就在兩人糾纏不清的時候，張權徑直闖進來，要求見西碚鎮的鎮長。羅也夫看到張權嚇得直往小老大身后躲。顧雅欣不高興的準備帶張權去見所謂的鎮長時，張權突然發現了羅也夫，當即以泄露日寇密碼，勾結日寇的罪名要扣押他，顧雅欣和小老大持槍對峙，雙方劍拔弩張互不相讓。張權審時度勢不得不暫且放過羅也夫。小老大誤會羅也夫對丸子有說不清的關系，要殺了丸子。