郭玉財偷煙燈被打，何天寶(張嘉譯 飾)出手相救。看見玉財因為鴉片身心遭受戕害，何天寶深思鴉片對人民毒害之深，決定盤下張家口的所有煙館改為醫館。 何天寶戒煙，讓日本人無法收取煙稅，這得罪了做鴉片買賣的日本人。日本人報復何天寶，打砸了何天寶的醫館。何天寶求助高之江。高之江雖然有心驅洋，但又不能得罪洋人。張家口學生聲援何天寶罷課。白紹仁趁機賄賂高之江對付何天寶。郭玉財找花巧云(柴鷗 飾)乞討，被花巧云打發。學生罷課游街，希望能讓何天寶帶頭罷市，驅除洋貨，平等稅賦。何天寶不肯，雖然恨大煙，但卻無意與政府為敵。學生游行被鎮壓，何天寶被指為鼓動學生罷課。何承義參加罷課，何天寶安排其離開張家口，讓兒子隱姓埋名逃離。見到學生的愛國熱情，何天寶深受觸動，痛感政府無能，讓洋人借商業壓榨中國資產，于是決定聯合張家口各商號罷市，由他負責貼補損失。張家口各商鋪關門歇市。何承武想讓何天寶分家，何天寶大怒。