中共中央就皖南事變同國民黨當局進行了激烈的斗爭。迫于中外反法西斯力量的壓力，蔣介石不敢公然同中共方面決裂。項英(馮國慶 飾)帶著少數人躲藏在一個山洞中，他對皖南突圍造成的損失非常痛心，認識到自己的錯誤是造成部隊損失的重要原因。他所攜帶的巨款使孫厚忠頓起貪婪之心。一天深夜孫厚忠企圖攜巨款逃跑，被項英發覺，孫厚忠殘忍地殺害了項英和山洞里的其他官兵。余秀英(張延 飾)率領戰士追捕逃跑的孫厚忠，并將其擊斃。身負重傷。黃江河(劉之冰 飾)帶領余秀英和部分皖南突圍部隊，歷經艱難跋涉終于到達蘇北，命運的磨難使他們的個人感情再次得到了升華。以劉少奇(郭連文 飾)和陳毅(谷偉 飾)為首的新四軍軍部在蘇北宣告成立，至此，新四軍已發展成為一支擁有七師之眾的強大的抗日武裝。