邱局長和眾警員開會，黑衣人交待了羅瘸子以及販賣文物組織的一些資料，邱局長決定密切關注羅瘸子的活動，等待老孟的出現。而被關押的黑衣人要求邱局長，保護好他的家人以及給他一筆錢后，便供出警局內鬼的資料。邱局長批準了條件，大家都等著內鬼浮出水面。　　李郎(印小天 飾)的店鋪開張，孟星從春福堂出來看熱鬧卻被何仙姑的手下架了回去。張一水 看到女兒這般境遇，失望地收攤回家。李郎跟蹤張一水到了他的住處。　　邱局長和劉春(任帥 飾)部署監獄的警力，保護好黑衣人，必將內鬼來個甕中捉鱉。　　馬副局長家的聚會熱鬧的開始了，劉春緊盯著李三、王富貴等人。李三借上廁所的機會從后門溜走，搭車趕到警局。他戴上了事先做好的劉春面具，將看守打暈用槍將監獄里埋伏的警員以及黑衣人打死。并和被關押的茶莊老板串通好，讓他們認準行兇的人就是劉春，隨后和前來接應的文叔等人逃走。　　李郎來到張一水的老家，調查到真有張一水此人，并且和相貌都對應上，這讓李郎又失去了線索。　　李三前腳趕到馬副局長家，后腳警局的人趕來通報黑衣人被殺，有人指認是劉春所為，要將劉春逮捕。馬副局長順勢栽贓劉春就是內鬼。但劉春一直在馬局家這是大家親眼所見。劉春覺得一定是有人戴了面具冒充自己行兇，一定要將此人抓住，而在穎城會做面具的只有鬼臉劉，邱局長吩咐將鬼臉劉抓起來。　　劉春等人來到面具店，鬼臉劉一家已被馬副局長安排的人殺害，但他找到了做自己臉用的模子和他的照片。　　馬副局長決定改變計劃，他要李三和劉春、李郎交朋友，他們也趁機給自己留條后路。　　羅瘸子再次約張一水見面，他催促張一水交出藏寶的地址，自己可以去取國寶，但老謀深算的張一水明白，國寶就是他的命，只要國寶在他就是安全的。所以他絕不肯將藏寶的地點告訴羅瘸子。　　而張一水發現李郎最近一直在暗中跟蹤他，他一定要提高警惕，防著這個警察。