花奴二婢向夢非進攻，為蝶衣(莊靜而 飾)喝止，蝶衣見夢非儀表不凡，邀之往楓葉樓作客，夢非更對蝶衣的美色如癡如醉。郭知此事，責夢非應以大業為重，夢非不聽。鎮上各派好手往幽明山莊探查，只一人生還，生還者道出恐怖經歷，金衣老板與青城掌門羅玉決再探幽明，并請柳遲(周潤發 飾)解救武林浩劫，柳亦義不容辭。各人翌日一同上路，及后見夜幕低垂，但見四處荒涼，決到一破廟中度宿，突屋外人聲嘈雜，誰舍我(劉江 飾)懷疑乃江湖上傳說的鬼市，一同出外察看，赫然見鬼市賣人頭，各人不禁膽顫心寒，不意鬼市中人向各人攻擊，柳追至樹林，蝙蝠公子出現，展開大戰，后一聲雞啼，蝙蝠紛紛撤退，一場惡斗后，只余胡、羅、錢、柳和誰舍我，五人立刻離開破廟趕路，途中遇上靈蛇幫幫主，于是一同上路。各人途中又遇襲，原來死士藏身沙堆中，展開大戰，死傷慘重。各人抵達幽明山莊外，倍覺陰森可怖，計劃天明再找入口，柳卻發現蕾正監視他們，與蕾再度交手，蕾不敵逃入山莊，柳追至，不慎跌下陷阱。