卑鄙下流的二狗子闖入妓院，逼迫已有身孕的賽妃(李明慧 飾)接客，賽妃誓死不從，二狗子惱羞成怒，重重的一腳踢在賽妃的小腹上，頓時血流如注。楊云升(楊凡 飾)和丁虎(徐向東 飾)率領楊家班全體連同宗耀強行沖入妓院，而見到的卻是奄奄一息的賽妃，大雨之中，宗耀與德順掙著拉賽妃的黃包車，不料，車軸斷裂，而此刻賽妃的生命也像游絲般彌留在每一個人心頭，斷裂的車軸仿佛是一把切斷生死的利韌，將賽妃和她所有的親人阻隔在陰陽兩界之間。宗耀失魂落魄的跪在朱文曾的面前乞求父親為賽妃報仇，卻遭到朱文曾無情的訓斥：男人要有出息，有骨氣，我們真正的敵人是共黨和日本人。并決定等宗耀情緒穩定后送他回南京讀軍校，而宗耀卻在深夜偷出了朱文曾的手槍，獨自一人潛入鳳向仁家，報仇心切的宗耀機警的躲過崗哨，但卻慘死在老賊鳳向仁的槍口下。當朱文曾尋跡追到鳳向仁家的時候，看到的卻是從門內抬出的宗耀的尸體。朱文曾發誓不將姓鳳的千刀萬剮，誓不為人。井田的計劃被正式批準，他親自到楊云升家中，請云升出山擔任會長，云升也向井田表明心跡，就是要飯也不會當漢奸。井田克制著自己的情緒，只是淡淡的說：你慢慢考慮吧，但是我必須告訴你一句話，這件事如果做不成，你我都沒有好日子過，楊家班也不會有好結果，因為這件事已經得到了日本軍部的批準，由不得我，更由不得你。二狗子喝得醉熏熏的，出門上了一輛黃包車，拉車的卻是游德順，當二狗子感到事情不對的時候，黃包車已經到了河邊，二狗子大喊停車，并同時拔出了手槍，而游德順一個轉身與二狗子四目相對，大喊一聲：二狗子，你也有今天哪。二狗子摔下去的同時開槍擊中了游德順。與此同時，彪爺也死在了丁虎的手中。