老祖被困石窟內，心無異志，專心練成「元神出竅」，以映像飛越四方，始發現六皇叔一直利用他作報仇工具，拒絕與他合作。其后終經不起六皇叔利誘，繼續為他賣力。天威依過墻頭(曾華倩 飾)指示，向胭脂姊妹打探嬴單(郭晉安 飾)下落，反被誤當為六皇叔派來奸細，未能與嬴單重逢。蒙古拉等復國心切，拉攏天威與六皇叔連手謀朝，可惜彼此絕不信任。其后嬴家以巫溪中古劍與秘籍利誘六皇叔，六皇叔終答允合作。十一娘厭倦江湖斗爭，勸老祖向皇帝(張衛健 飾)投誠，以尋求庇護，從此隱居。怎料皇帝對老祖之妖道早有戒心，拒絕接受他。老祖一怒之下加勁除去皇帝。六皇叔為擴張自己的實力，利用國忠喬裝宮仆，伺機入宮行刺皇太后，不果。其后老祖親自施妖法行刺皇帝，被蝴蝶揭發阻止，但嬴單不慎被炸傷。