由于三妹與恩純一起印發抗日傳單走的過近，惹來了鎮里人的閑話，這話傳到了郭老爺耳里，結果郭老爺一氣之下便將三妹軟禁在了郭家鼓樓里，并幫三妹把教師的工作給辭了。三妹得知之后氣急敗壞對父親的行為大為不滿。恩純得知此事因他而起，便到郭家想向郭老爺解釋清楚，結果郭老爺沒等恩純開口，便對他一頓奚落，將他趕了出去。陳教師由于過度勞累，心臟病復發，最終搶救無效，離開人世。五哥感慨學藝而成，卻不能報答對他有再造之恩的陳教師。三妹得知了陳教師的死訊，拿兩斤收買了酒鬼哥哥郭明軒，從鼓樓里面跑了出來。但是當她跑到學堂，見到的已然是陳教師的靈堂。恩純勸說三妹離開這個封建的家，三妹被恩純的理想與抱負感染，為她的出走做了鋪墊。三妹回到了家，被郭老爺發現一氣之下，便要打三妹，結果混亂之中二妹受傷。三妹托郭明軒請來五哥給二妹看病，二妹看著五哥聚精會神的看病，也對五哥產生了好感。陳師娘(黃愛玲 飾)在恩純的床底下發現了一只手槍和抗日傳單油印紙，對恩純的安危擔心不已，恩純激昂的對陳師娘演說了共產主義的精神，并表示了他參加革命不移的決心。五哥去碼頭買回上海的船票，得知上海被日本飛機轟炸，醫院被炸毀了，他的假期可以無限期的延長。便打算在古城開家西醫診所。