妓院老板得知蝦球(李晨 飾)是鱷魚頭手下，告之馬專員，馬專員臭罵了鱷魚頭一頓，鱷魚頭出了三千塊大洋擺平此事。楊掌柜從南京政府打探到朱三民正在被軍統通緝，鱷魚頭怕朱三民再來尋仇，讓蝦球去朱三民家送禮物，蝦球到了朱三民家發現鱷魚頭讓他送的禮物是炸彈后，沒有按鱷魚頭的指示行事，蝦球放了朱三民。黑牡丹在蝦球家留宿的當晚便離開了蝦球家，一來不想給蝦球惹麻煩，二來她要擺脫這個環境，不想變成跟蝦球一樣的窮人……蝦母知道留不住黑牡丹，把自己身邊僅有的幾十塊錢送給了黑牡丹。阿娣經常去找蝦球，被阿七誤會，阿七和蝦球吵了起來，阿七問蝦球是不是喜歡阿娣，蝦球只說只要阿七一天不放棄阿娣，他決不會做對不起朋友的事。