陳少卿(蔡國慶 飾)和一眾貢江鄉紳為迎接史驍航擺下了豐盛的宴席，然而不耐煩繁文縟節的史驍航卻沒有賞臉，借故推掉了應酬，令陳和眾鄉紳感覺顏面無光。　　紅一團的各種后勤補給接近用盡，戰士和傷員只能靠野菜和南瓜充饑。顧巖殺了自己的馬給戰友煮肉湯補充營養。大家在艱難中相濡以沫，頑強地掙扎著活下去。　　貢江縣城中，史驍航已經開始征兵。　　愛兵如子的史驍航深得士兵之心，他們紛紛捐出自己的軍餉幫助自己的師長征兵買軍火。　　柳煥之找到陳少卿，奉軍部之命要求他的加強團并入１０３師，成為其中的一個旅，并兼任軍部的保衛團。　　一夜之后，又有五名傷員因無藥救治而身亡。柳月雯(吳越 飾)在戰友的墓前默默地拉起了安魂曲，祭奠這些她已深愛著的戰士們的在天之靈。　　陳少卿深思熟慮之后終于接受了軍部指令。現在他的加強團已正式成為史驍航手下的一個旅，他自己也順理成章地變成了１０３師的旅長。　　顧巖眼看著紅軍隊伍正一步步走向絕境，決定：借史驍航招兵之際，混入１０３師，在國民黨內部為紅軍建立一條秘密物資通道。歐陽劍堅決反對這一太過冒險的舉動。　　歐陽劍和黃麗麗故意創造機會讓顧巖和謝琴英(高露 飾)夫婦有單獨相處的機會，可是兩人已經有所生分，一種尷尬彌漫在這對曾經的恩愛夫妻之間。