暴雨如注，雨夜中人滿為患的北較場監獄一片混亂，上千犯人們高呼著：“赦!赦!赦!”在押犯裘雙喜、茍敬堂等人挖通了監舍的墻洞，只等機會逃跑。在押犯國民黨滇南游擊軍總指揮寧嘉禾(侯巖松 飾)卻并不樂觀，他已經隱約覺出支隊長劉前進(黃志忠 飾)早已經布下羅網，只等他們來鉆。

他試圖阻撓眾囚犯逃跑，引起眾憤。而獄外原準備營救寧嘉禾的國民黨滇南游擊軍司令——寧嘉禾的夫人唐靜茵(劉琳 飾)，也果斷放棄了營救計劃。與此同時，劉前進和親如弟兄的老搭檔彭浩(房子斌 飾)正在軍區接受程部長布置的新任務——黨中央決定組建新中國第一支勞改部隊，押解滇南各地數萬囚犯大西遷。

劉前進、彭浩將作為先遣隊的軍政領導，率先上路，把千余名各色囚犯押送到素有天然監獄之稱的新錦屏進行改造。犯人越獄的消息傳來，劉前進、彭浩匆匆趕回。不少犯人已經沖到院子里，準備沖擊最后一道防線，戰士們持槍對峙，雙方沖突一觸即發。

寧嘉禾苦口婆心勸阻同囚室重犯不要參與。及時趕到的劉前進拔槍擊斃了一個帶頭鬧事的囚犯，制止了企圖越獄的囚犯。雨過天晴。北較場監獄的大墻和監舍一片破敗，裘雙喜、茍敬堂、魯震山等囚犯逃跑心思又起，劉前進查看監獄時發覺了卻不說破，他想引蛇出洞，將前來營救的唐靜茵匪幫一舉徹底殲滅。

寧嘉禾通過種種跡象推測出監獄搬遷的動向，同意逃跑，并將時間提前到午夜。利用監獄放風時機，寧嘉禾將情報送出。