子鳳在哥哥子龍的幫助下，重新在歌壇東山再起，反觀美夢處處遭人白眼，連一般的工作都找不到，最后淪為街頭賣藝而心灰意冷，張杰在此時以言語鼓勵美夢，等待柳暗花明。此時從香港來的英國商人有投資上海的計劃，吳豹(譚建昌 飾)以及榮華公司皆想參與競標，吳豹強迫李耀讓自己插干股，以代表滬廣公司競標，李耀無奈只得答應。　　香港財團「杰臣洋行」宣布即將在上海投資的消息一出，「華榮」「滬廣」兩方人馬為了爭取與杰臣洋行的合作機會，紛爭不斷，「上海環市道路工程」競標當天，兩方競爭激烈，原處于弱勢的滬廣卻在杰臣的力挺下，獲得初步的勝利。　　美夢慘遭群眾誤為漢奸的重大打擊過后，心中苦悶、傷心、絕望，成天窩在房中折紙鶴與人隔絕，成真見美夢消沉，努力開導，換來的仍然是美夢的沉默，直到倆人在天臺上，成真以星星比喻生命的一段話，終于打動了美夢封閉的心，而子鳳一次又一次的惡意嘲弄，更激發了美夢的斗志，對生命再一次產生了熱誠。　　子龍為向金虎報仇，千方百計追求彩霞，直教彩霞心中慌亂，不知所措，子龍父親因不希望兒子為要報復而傷及無辜，偷偷前去警告彩霞，彩霞因而心生疑慮斷然拒絕子龍的求婚。