白玉(杜若溪 飾)發誓要為紅槍會死去的弟兄們報仇，耿三勸解。葉永年(劉向京 飾)帶著防衛團包圍了紅槍會。耿三出面稱紅槍會地盤已歸十三省。葉永年心存不滿，面對橫行鄉里的十三省，也只得退兵。渡邊發現雪琴(潘藝心 飾)經常替耿三說好話，懷疑她喜歡上了耿三，告誡雪琴私人的感情要服從國家利益。

武器運到了山里，這時戴軍長(高強 飾)才相信了耿三的判斷，這些武器就是一堆誘餌，沒幾件像樣的，大部分都不能用。戴軍長他們開始懷疑地下黨出了問題。耿三決定讓耿九幫助白玉帶領劫后余生的紅槍會。武器雖然被平安地運回山里，但耿三對雪琴產生了許多新的懷疑。雪琴向渡邊報告，她認為十三省是真正的野狗，渡邊希望能利用這些土匪。

他指出雪琴的運槍計劃是愚蠢的，會把自己暴露。小秀才(葉靜 飾)假意追求雪琴，實際是跟蹤劉署長，但始終沒發現劉署長的可疑之處。這時省委排下了特派員藍芝淵(文江 飾)，代表省委要求抗聯配合調查組織內部問題，甚至提出了十三省的問題。葉永年從山藥嘴里得知十三省的人曾去贖過票，日本人要抓的人就是十三省要救的人。紅槍會是替十三省背黑鍋。葉永年覺得十三省遲早是心頭大患。