一撮毛拎著短槍埋頭大步跑來，不想正巧和轉向的石頭(許小行 飾)撞了個滿懷，兩人都是一愣。一撮毛慌亂地將槍扔到了石頭懷中，捂著褲子一路怪異地跑去。眼看石頭將要落入日寇的魔掌，徐艷秋(王佳佳 飾)及時出現將崴腳的石頭攙扶進兵工廠藏了起來。　　顧玉明(海頓 飾)催促祝新華(趙恒煊 飾)應該按照計劃展開下一步行動。祝新華向顧玉明袒露心聲，他怕了。這種恐懼來自心靈最深處，他恐懼找不到守陵人、恐懼不能完成師座遺命、恐懼黃金一旦落入日寇手中他將成為千古罪人、更加恐懼視同手足的兄弟一個又一個的倒下。祝新華的"恐懼"顧玉明感同身受，這種恐懼同樣深藏在他的內心深處，但他別無選擇只能義無反顧向前。他用男人的方式寬慰祝新華，堅信這個漢子不會就此倒下。果然，祝新華很快話入正題，他認定韓再興(盧海華 飾)是八路，懷疑胡彪(楊峰 飾)是內鬼。并表示只要八路不打黃金的主意，他愿意與八路一同打鬼子。顧玉明看到祝新華的轉變心中暗暗高興。　　祝新華將深思熟慮的行動方案告知顧玉明。李參謀卻在暗中悄悄注視著他倆。　　臨汝內外，本田已經嚴密布控。他信誓旦旦地向吉田表示，就算是蒼蠅也別想飛出他所編織的大網。吉田甚為滿意。　　神秘的日特"黑鷹"突然現身臨汝，吉田收到一張略帶血跡的紙條，上面寫著日文："小分隊大墓口 守陵人啞巴叔 十"。　　日軍嫁禍游擊隊殺害日本士兵和無辜百姓，戴翰林決定要盡快揪出真正的兇手。　　按照計劃祝新華、顧玉明等人喬裝潛入臨汝。扮作逃荒的祝新華佯裝為生計到兵工廠做工實則打探消息，得知鬼子一支押運隊不日將到達臨汝。祝新華無意間看到徐艷秋熟悉的背影。漢奸賈志大肆吹噓兵工廠的美好前景，要祝新華多多帶人前來做工。祝新華發現了石頭，并巧妙地將其帶離。　　一撮毛使用苦肉計救下了啞巴叔。　　山林里，祝新華怒斥石頭擅自行動給小分隊帶來巨大損失。祝新華"瘋狂"舉動，石頭內心如同刀割斧砍。