海星和佑振一起找到了剩下的四個盒子，但同學們已經用其他盒子糊弄過教官贏得了回學校的機會。海星不知道這一切，把盒子交給教官，教官知道了大家在說謊，讓所有人夜里集合。海星向大家道歉，麗安(樸智妍 飾)找到海星說給海星最后一次機會讓她說明真相，海星沒有說話。麗安拿出在教官辦公室找到的信，信中海星想父親表明自己因為沒有信心上臺表演而拿掉了麥克的電池，沒想到連累了別人，自己又沒有勇氣說出真相。海星只好承認自己拿走了電池，麗安打了海星一巴掌，說因為海星自己受了很多罪。回到學校后，同學們知道了真相，認為麗安明明被冤枉還一直忍受，都接受了麗安并站在她的一邊。相反，學校要求海星停學十五天，海星受到了同學的排擠。麗安從娜娜那里得知JB(林宰范 飾)私自找了社長說明情況，想讓麗安回到優班。社長聽了同學們以前的作品，發現都是出自同一人，追問同學們后得知這些曲子都是佑振的作品。社長的女兒因為父親的要求來到麒麟藝高讀書，父親保證不會泄露她是自己女兒的身份。佑振得知校長已經離開了學校，來到校長開的炸雞店問校長原因，校長沒有回答。佑振又去找了社長，社長說自己曾因為校長說有困難借給他一筆錢，校長卻沒有因此變得有上進心，學校不需要這樣的校長。佑振得知校長是因為自己的保釋金才向社長借了一千萬，想方設法籌錢還給校長。老師宣布宿舍即將重建，期間三人或四人一間同住。社長的女兒被分到麗安的宿舍。麗安不想和別人住，讓她出去。社長的女兒用手掰開了宿舍的蘋果，剩下的三個人被嚇到沒再多說什么。麗安回到宿舍后發現自己的東西在地上，問怎么回事，順童說是新來的嫌麗安東西多拿出來的。麗安火大地把自己的東西扔進柜子，一個盒子掉落，里面是以前JB給她的九只鞋。海星打掃練習室衛生時，JB正好在練舞。JB發現自己又穿破了一雙鞋，把鞋子裝進包里。海星看到包里的魔方，拿出來在一分鐘內完成了。JB很驚訝，說自己一次都沒成功過。海星問怎么兩年了都沒成功，JB問她怎么知道魔方有兩年了，海星含糊地說因為自己是他的fan。學校找了一名新的英語老師，楊老師看新老師很受學生歡迎，十分難過。和海星一起到劣班后看見佑振正在和同學們商量上街演出，可以讓社長看見他們的實力還可以掙錢。楊老師提出要指導，海星也提出要加入。在練習室排練時，海星總是唱不好，楊老師很著急。所?人因為海星不停的重復同一個地方練習，佑振很惱火，認為海星沒有用心，連基本看樂譜唱歌都不會。楊老師決定帶大家上街實戰排練一次。麗安找到JB問他有沒有活動，JB說自己要回家，麗安以為他不記得自己生日難過的離開，說自己也要回家。麗安走后，JB笑著說生日和家人過不會開心。麗安把自己的衣服借給順童演出時穿，順童說麗安來看的話給她唱生日歌。另一邊，娜娜、斯宇和JB為麗安準備了生日派對，麗安卻不見了。麗安來到同學們表演的街頭，藝人的身份引來了了很多觀眾。眾人一直要求麗安唱歌，老師讓麗安上臺，海星讓出位置總到臺下。麗安和?振合唱的很默契，觀眾紛紛叫好，海星看到后離開了。佑振看到觀眾席上有人拿蛋糕，立刻抱住麗安替她擋住了砸過來的蛋糕。同學們一起來到校長的炸雞店，大家一起安慰受驚的麗安，并為麗安慶祝生日。麗安想起以前JB在練習室幫自己過生日，一起跳舞的樣子。海星回到學校在練習室彈鋼琴唱歌，JB在練習室等麗安。JB聽了海星唱的歌，鼓掌贊揚，這時麗安和佑振來了，四個人再次相遇。麗安以為JB不記得自己生日而和海星一起，轉身走了，JB立刻追了出去，告訴麗安自己記得她的生日，問她為什么去街頭公演。麗安說和佑振一起表演很默契，并讓JB下次來看?們的表演，JB受不了麗安一直說佑振，大喊“你要這樣到什么時候”，麗安說先開始的人是JB。海星和佑振也互相誤會。同學們都在自己的柜子里發現了一個蘋果，JB想起自己去宿舍找麗安時，海星面前有一箱蘋果，告訴同學們是海星給的。海星和舍友爭執時，打傷了舍友，老師找了海星的父親，父親要求海星轉學。海星難過的走回去，打開儲物柜，同學們把蘋果都還給了海星，蘋果全都掉在了地上。海星傷心的坐在地上，JB在一邊安慰她被佑振看到。