何世昌向方玉蘭(劉蓓 飾)深明大義，告訴他們是一群為了讓老百姓過上好日子不惜流血犧牲的人，讓方玉蘭支持葉志文的事業。紅軍游擊隊與圍剿的敵人激戰，方玉蘭上山一定要讓葉志文回家。

參加了保安隊的葉志武(葉靜 飾)打傷了兒時的伙伴紅軍戰士鄭小寶，趙明義(宋運成 飾)因為拿了假的地圖作戰不力被劉大田責怪，劉大田告誡鄔先成不要窩里斗，并獎賞了張寶善(楊子驊 飾)，升任他為三茅區區長，調任趙明義到東線作戰。紅軍為進駐龍門鎮作著積極的準備。