千千接演的角色不是替身就是路人，但千千又不甘僅止于此，總是想盡辦法搶鋒頭，最后被劇組退通告，千千和成才沮喪。 　　玉婷請品章幫忙拍照，想給光輔，整個人卻僵硬不自然，品章見玉婷緊張 ，覺得內情不單純，懷疑她交了男友，故意逗她。玉婷將照片給了光輔，感謝他帶她體驗新的人生，并希望即使他回日本了，他們倆還是可以繼續當朋友， 光輔聞言難過。 　　寶琴希望中強能退休，不想再經歷聽到他受傷時的 恐懼與擔憂， 中強愿意考慮。 　　導演教千千演戲，卻一直趁機摸來抱去，還要去拉千千領口衣服，千千忍不住，動手打了他一巴掌轉身離開，回家途中告訴成才發現她真的不適合這個行業，所以決定退出演藝圈，去尋找另一個更適合自己的舞臺，成才歡呼。 　　以安擅自替老劉接了服裝目錄的桉子，卻因為不知道行情而拿了太少的預算，最后只好校長兼撞鐘，攝影、燈光、梳化妝、甚至連模特兒都自己來，于是開始了模特兒的訓練。 　　天齊求好心切，一次又一次到處拍照， 想拍出和老劉一樣有生命力的作品，卻越看越不滿意，似乎對自己沒了自信，于是向佳琪父遞出辭呈，佳琪父鼓勵他，并要他休息一段時間，等找到當初對攝影的熱忱時再回來，天齊感激。 　　拍照當天，一開始的以安還是很僵硬做作，但老劉要她用心去詮釋服裝的感覺，試著投入老劉塑造的情境中，以安放開了自己，越擺越自然，越有味道，等照片出來后，老劉夸獎她有慧根，有當模特兒的天份，以安開心笑了。 　　天齊去方家欲探聽以安消息，才知道中強 以一毛四的身份光榮退休了，也確定了以安因為要照顧受傷的中強又搬回家了，于是他靈機一動，提議要慶祝中強榮升退休，由他下廚做西餐，在54巷辦酒席…。