建隆的母親阿款了解到建隆會被分到后段班，無非是因為出生在流氓坑而遭人歧視。阿款回家后鼓勵建隆不要氣餒，要好好讀書爭口氣。帶著家人的重托，建隆長大成人，考上了臺北商專。可是為了上臺北商專的學費，建隆一家又費盡心機，生活也因此愈發艱難起來。建隆此時告訴好友阿丁，自己體會到了一種很深的負罪感。而阿丁也向建隆坦言自己的苦處：原來仗義執言的阿丁看不慣高利貸對黃家父女的迫害，在協助黃家父女躲避高利貸追趕的同時，愛上了黃家的女兒阿鳳。阿丁處在危險之中。建隆幫助阿丁躲避高利貸的追剿，不明真相的母親阿款不知道建隆和阿丁在干什么，很擔心。這一天，建隆竟在海邊與小翠意外重逢。