余利帶著燕青山來到百樂門舞廳，讓妮娜來陪燕青山。 史云(劉釔彤 飾)來到日本武館偵查情況，這些都被在暗處的 薛釵(劉寶文 飾)看到了，史云喝了口酒就進到武館里去 了。薛釵想進去幫忙，蒙面人就在遠處盯著她呢。武館里鬼子正在對打呢，史云偷偷打死了一個日本人換上日本人的衣服混進來說要踢館，就跟日本人打起來了。十 幾個鬼子一起都不是她的對手，轉眼間就被她打倒在地，鬼子師傅出手了，可是他仍然不是史云的對手，多次被史云打倒，氣急敗壞的他下令讓他的弟子們一起上殺 死史云，鬼子們一起拿起武士刀打她，同時鬼子派人通知軍部派人來解圍。

史云殺死了一些人后跑出來了，鬼子帶人追了出來，薛釵用暗器引開了追 擊的鬼子。鬼子部隊來追擊薛釵，被蒙面人救下了。史云回到史家，史老先生追問她去哪了，并且說她長大了。薛釵回到住處在想蒙面人到底是誰？黃主任來找阿部 機關長說日本人被殺死了，說一個是暗器高手，一個是格斗高手，應該就是金釵干的，讓他趕緊去追查。黃主任說自己經費不足，阿部機關長說可以再給他一些費 用。黃主任說江先生還是不肯出山，讓他抓緊跟江先生談。鬼子說顧不上內線的安危了，要把金釵的照片都發出去，讓他日夜去查。

燕青山早上醒來 發現自己跟妮娜在床上，被余利拍了照片，要挾他得聽話，燕青山只得就范了。紅霞來找 許達(于震 飾)，說許達是文人，文人都好色。許達說自己是跟 秦可(尹媗 飾)出去吃飯了，但是 談得都是工作上的事情。余利給了妮娜五根多余讓她去鄉下生孩子，其實他不知道，妮娜懷的是別人的孩子，拿著錢跟著別人私奔了。

燕青山來找余 利說要做點成績出來，得馬上去找到金釵除掉她們，余利說得要有時間，而且現在那些金釵是自己的搖錢樹啊，不得靠著他們發財呢，讓燕青山配合點。 王鳳(李舜 飾)跟 林黛(王翊丹 飾) 商量得馬上找出內奸來，得主動行動了。他們化妝來到鬼子的哨卡，看到鬼子正在拿著照片找人，王鳳就先過去了，因為鬼子沒有王鳳的照片，所以王鳳順利過關 了，可是林黛卻被鬼子抓住了。鬼子開摩托車帶著林黛走了，五鳳搶了輛民用車在后面追，史云沒有車就抄小路追擊。兩人全力救出了林黛，然后薛釵就跑開了，不 與她們相認。鬼子氣急敗壞開始大搜捕，要挨家挨戶的收查。

有人給史云送來點心，送來紙條讓她在日占區茅草屋見，她順利的通過了日本人的哨卡，來到茅草屋找到林黛與王鳳，說是她們讓自己來的，林黛懷疑她是奸細。