不少外鄉人來到香山躲避戰火，各類物品漲價，即將到來的戰爭給投機商人帶來了商機。商會開會，準備籌集資金、糧食、物質、運往前線。阿香勸告大家時局不穩，不要囤貨。　　香山碼頭一時成為大批物資的中轉站，南來北往的商人在碼頭上爭駁船位，經常有打斗事件發生，碼頭的貨倉也經常有偷盜發生。孫中奎找到商會，阿香跟同仁商量組建治安維持隊，振邦擔任副隊長。　　振國整日參加抗日救亡運動不著家，他和同學商議要前往前線。惠茹對時局失去信心跟阿香商議下南洋，阿香猶豫不定。兄弟倆和香彤阿香商議下一步，振邦表示要聽姑媽阿香的話，倆個女人認為下南洋最穩妥，振國表示已到了亡國亡種的時刻，只有留下來跟日本人干。　　日軍飛機出現在香山上空，廣州會戰打響，香山居民感覺到戰爭即將來臨。　　香山愛國人士組織抗日護國隊，準備開赴抗日前線。會議上，振國被委任為一個隊長。葉青問振國是不是真的要去前線，振國信誓旦旦，匹夫有責。葉青把振國要去前線的計劃告訴陸長遠，陸長遠勸振國留下以另一種方式抵抗日本人，振國譏笑陸長遠永遠不敢面對一切，陸長遠無言以對，葉青只得告訴阿香，阿香不同意振國去前線，母子倆發生爭執。阿香要張羅葉青和振國的婚事，想以此拖住兒子，不想被振國拒絕。葉青對振國避而不見。　　阿香代表商會要送物資去前線，陸長遠知道途中危險希望能代替阿香前往，阿香拒絕。振國和幾個同學想隨船前往前線，起航前一天他們趁著暮色悄悄藏到貨運船上，這一切都被跟在身后的振邦發現，事情敗露，振國無奈只得跟著振邦回家。阿香臨行前，讓蕙茹看住振國。　　清晨，商會和縣長孫中奎歡送，阿香帶船出發，惠茹奇怪歡送的人群中沒有見到陸長遠。阿香在船上看到陸長遠并沒有感到驚奇，她感覺到陸長遠一直就在身旁。倆人坐在船頭， 第一次同船前往上海的舊事涌上心頭。　　船被日軍轟炸，陸長遠摟著阿香躲在船艙中，阿香希望陸長遠能永遠這樣陪伴著自己，倆人決定這次航運后就回家結婚。船中彈漏水，陸長遠協助船長喬振海修船，最后不得不掛上英國國旗，總算驚無險地將物資運到目的地。　　碼頭卸貨時，阿香意外見到了張長武，張長武正在為找不到船而發愁，他負責運送一批南下的文物，但廣州會戰的爆發打亂了運送計劃，他希望阿香能幫著暫且保管，等抗戰勝利后再運回廣州。阿香覺得事關重大不敢答應，沒想到陸長遠卻堅定地答應了下來，并表示會與文物共存亡。　　抗日護國隊要開往前線，蕙茹死活不讓振國不讓出門，并讓振邦看著。當天夜里，振國與振邦長談，振國說服振邦，振邦放走了振國。振國跟街上的隊伍匯合出發，葉青送行，讓振國好好保護自己，戀人擁吻。告別。第二天早晨，蕙茹發現振國不在，她痛罵振邦，追到碼頭，船已離岸，只剩下葉青孤身矗立在碼頭。　　阿香帶著文物回來，入夜后在振邦的協助下，將文物悄悄運往學校地下室掩藏起來。縣長得到手下報告，以為是阿香在走私貨物并沒有太在意。　　惠茹告訴阿香振國隨抗日護國隊去了前線，蕙茹直說對不起阿香。陸長遠安慰阿香國難當頭就需要這樣的年輕人，并拖押船副官帶書信一封，盡量找到振國。　　振國和同鄉在前線幫助運送傷員，看到傷員一個個死去，振國不顧同鄉的勸阻拿起槍奔向戰場。　　潰兵和大量難民涌入香山，商會不少商戶收拾細軟離開了香山，商會已無力組織物資運輸，阿香的幾艘船成了香餑餑，每日被人追著要船。縣長以維持秩序為名收回碼頭管轄權，抬高駁船收費，甚至插手阿香的運輸安排，被阿香婉拒，孫中奎說阿香也在發戰爭財，還把物品藏到學校，阿香不由得一驚，只得答應幫著縣長安排航運。