張抗(林江國 飾)和部隊趕到山西后才得知娘子關已經丟了，更讓他們想不到的是按照命令他們正一步步走向危險。

張抗將情況滿后給勒繼忠， 楊彪(吳其江 飾)在另一個方向發現了鬼子的行蹤。張抗提出立刻轉移，楊彪卻要繼續執行師部命令繼續前進。

部隊沒走多遠便遇到了鬼子的裝甲車而且就是橋本帶隊。勒繼忠立刻要擺開陣勢要和鬼子開戰，張抗阻止但沒有效果。

戰士的掩體還沒挖好就遭遇鬼子炮火攻擊并且大隊鬼子開始進攻。

鬼子的一個沖鋒就損失了一百多名戰士，羅副團長勸勒繼忠張抗說的對不能這么打，勒繼忠下令天黑后撤到山里。

在撤到山里的途中吳天祿(王大宇 飾)和變了一個人一樣，再不是抽大煙的那個吳天祿，是一名真正的軍人。

勒繼忠帶著隊伍已經半個月沒有聯系上師部， 葛薇(衣珊 飾)提出要查勒繼忠的家人。

進了山后部隊在村莊里暫時安頓下來，楊彪要摸摸周圍情況，勒繼忠讓張抗陪著前去。

王師長派了焦大胡子(夏喆 飾)陪著葛薇查看勒團的情況，發現了步兵炮發現了80多具尸……

士兵在村子里用鋼打大刀做武器的時候橋本已經訂制的計劃，準備繼續追趕這支川軍和另一支聯隊進行前后夾擊。

楊彪和張抗在探查時發現鬼子的部隊過來了，兩人趕緊回去報告，勒繼忠下令帶著鄉親一起往山上撤。

張抗的連隊和鬼子的松本聯隊遭遇，勒繼忠帶上山后楊彪來找張抗讓一起上山。隊伍碰到了鬼子的裝甲車，楊彪主要要炸掉裝甲車讓張抗掩護。