安樂園游樂日，力見盈與紀翩翩起舞，狀甚親熱，力感到失望，黯然離開。峻與石則冷眼旁觀，似心中有數的。紀經營跑狗場，為爭取社會地位而大做善事，透過新聞界建造親善形象，開始要過上流社會的生活。盈對紀的行為大表不滿，認為紀虛偽。但紀則自辯只想適應環境而已。盈忍不住對紀表明，跑狗場獲得發牌，全憑她從旁協助，原來跑狗場的地點是撥出給力建醫院的，但盈卻假傳力的意旨，放棄建醫院，并贊成撥作發展娛樂事業，於是紀才得到開辦跑狗場臨時牌照。紀對盈的說話半信半疑。他不相信他有今時今日的地位是由盈一手做成的。力也得知盈暗中幫助紀開辦跑狗場一事，但卻不形於色，而力對盈的感情，增添了一份失落感。紀私自動用跑狗場公款，與外界打關系，被峻發現，但紀則說服了峻。繼續由他一手發展跑狗場業務。跑狗場經常發生爭執、打架事件。因地近外國僑民住宅，洋人不斷向有關當局投訴，跑狗場賭客滋事。擾亂公安。一次更傷及洋人，事件愈搞愈糟。紀被傳召見領事，正式通知紀，當局決定不再發正式跑狗牌照。紀愕然。