大撤退途中，王雪英突然一陣痙攣倒在地上，李嫂看過說是雪英要生了。韓東(孫榮 飾)請(qǐng)求首長先撤退，自己背著妻子立刻跟上，因?yàn)槿绻跹┯⒃谶@里生孩子，大部隊(duì)很快就能被追趕的日軍堵住，后果不堪設(shè)想。左東升(王寶光 飾)參謀長堅(jiān)決反對(duì)韓東的提議，因?yàn)楹⒆邮前寺奋姷南Ｍ翘猩降南Ｍ麄儽仨毷刈o(hù)這份希望。左東升下令部隊(duì)就地筑起防御工事阻擊日軍，為王雪英生孩子爭取時(shí)間。

崔寶成帶領(lǐng)先頭部隊(duì)阻擊敵人，身負(fù)重傷的崔寶成在被日軍團(tuán)團(tuán)包圍的情況下拉響了手雷，與敵人同歸于荊而剛剛生下孩子的王雪英也被追趕上來的日軍打死。在臨終前，王雪英希望韓東能給孩子起個(gè)名字，韓東眼含熱淚的喊出了孩子的名字：太行。

經(jīng)過先前的激戰(zhàn)，大部隊(duì)又一次受到了重創(chuàng)， 于浩明(海頓 飾)突然意識(shí)到這里面有問題，為什么部隊(duì)走到哪里日軍都緊追不舍，難道?難道是敵人的部隊(duì)佩帶有無線電監(jiān)聽。想到這于浩明立刻把自己的推斷上報(bào)給左東升和彭雪青(喬杰 飾)，左東升經(jīng)過深思決定自己帶著少數(shù)受重傷的同志帶著電臺(tái)去吸引日軍，好給大部隊(duì)爭取時(shí)間，翻山突圍出敵人的包圍圈。最后左東升等人把日軍主力部隊(duì)吸引到懸崖邊，當(dāng)日軍長官中村趕到時(shí)才發(fā)現(xiàn)這股部隊(duì)根本不是什么八路軍總部機(jī)關(guān)，惱羞成怒的中村下令炸平懸崖，并拔刀刺死了提出用監(jiān)聽設(shè)備跟蹤八路軍總部機(jī)關(guān)這一詭計(jì)的趙喜貴。

突出重圍過后， 張鐵成(楊峰 飾)提出離開八路軍回到自己的部隊(duì)去，雖然于浩明再三挽留，張鐵成還是決定回去，張鐵成告訴于浩明他的離開不是想和于浩明并肩作戰(zhàn)抗擊日寇，而是要到國軍那里，告訴國軍的人這里發(fā)生里什么，這里有著怎樣的抗擊日寇的英雄，他堅(jiān)信只要是中國人，只要大家團(tuán)結(jié)起來，一定會(huì)早日去除日寇。

太行山八路軍經(jīng)過整頓決定迅速開始了反攻。根據(jù)地首長下達(dá)命令，全線進(jìn)攻長冶。當(dāng)于浩明和韓東率部攻到長治城下時(shí)，城墻上突然出了河野，河野命人把 于德明帶到城墻上，并威脅說于浩明只要攻城就殺了他。于德明此時(shí)得知兒子是共產(chǎn)黨很欣慰，但在最后關(guān)頭不愿連累兒子，大聲喊出你開炮，向著我開炮，果然你不敢，就不配作我于德明的兒子。于浩明緊握拳頭下令開炮，炮聲響起。于浩明跪地仰天長嘯。

川島正雄(趙恒煊 飾)困守孤城，聽到城外傳來的槍炮，感到孤獨(dú)和恐懼，他在絕望之中靜靜等待于浩明的到來。于浩明帶人沖進(jìn)川島正雄的辦公室，宣告川島正雄他們的失敗已成定局，并質(zhì)問他把 百合(張恒 飾)帶到哪了。川島正雄要求于浩明陪他喝杯酒，只要他敢喝下就會(huì)告訴他百合在哪里。其實(shí)這瓶酒是川島正雄早已準(zhǔn)備好的毒酒，他希望和最欣賞也是最懼怕的敵人同歸于荊于浩明揚(yáng)手喝下毒酒，當(dāng)?shù)弥俸暇驮卺t(yī)院時(shí)，他飛奔離開。而身后的川島正雄也自己斟滿一杯毒酒一飲而盡……

于浩明趕到醫(yī)院，他緩步走向已經(jīng)失去記憶的百合，輕聲述說著多年擠壓在自己心頭的話，眼含熱淚地描繪戰(zhàn)爭結(jié)束他們的幸福生活，最后他在百合的身邊安穩(wěn)的睡著了……

數(shù)日后在太原傳出一條驚天消息，日軍特務(wù)機(jī)關(guān)頭子在自己的轎車被暗殺，殺手一槍爆頭，現(xiàn)場沒有留下任何痕跡，只有一把出鞘的尖刀……