張怡梅(蒙亭宜 飾)進入趙府，首先扶持趙金貴(楊錚 飾)，立刻獲得了親日派趙金貴的信賴和協助。趙金龍(劉長德 飾)向潛伏在霍山城內軍統特務錢麗(瑛子 飾)匯報情況，錢麗告知趙金龍重慶方面的意思是寧可將霍山城讓給日本人，也不能落入八路軍之手。趙金龍和錢麗得知張怡梅和矢野進入霍山城，決定借日本人手來痛擊八路軍。趙金龍向張怡梅提議刺殺劉副團長，張怡梅獨身前往行動，誰知卻遭到 桃花(王力可 飾)無意間的阻擾，行動失敗。矢野擔心張怡梅未痊愈的傷，帶領狼牙特戰隊潛入八路軍駐地，刺殺流團長。然而矢野的狼牙特戰隊被喝酒歸來的龍方(左騰云 飾)和王大力(黃永剛 飾)無意發現，立即上報， 李劍(于震 飾)等人早已安頓好劉副團長并做好埋伏。矢野不但刺殺失敗，還陷入了李劍布下的陷阱。矢野受傷逃脫，林劍豪帶人追趕，卻意外在客棧附近抓獲了趙金龍。趙金龍軍統身份暴露，于是干脆將計就計，謊騙八路聯手抗日，實則是幫助日軍攻打霍山城。就在李劍等人猶豫是否可以相信趙金龍的時候，趙金龍提到了帶兵權，聰明的李劍由此發現破綻，故意和劉副團長上演一出不合的戲碼，采取趙金龍的建議，采用聲東擊西的戰術，放松趙金龍的警惕性。