國民黨軍隊調大部隊去長沙備戰，而陳翰云(沈曉海 飾)接到命令去常德防守。　　日軍掌握了國民黨軍隊已將大部隊派往長沙，計劃順利進行。此時段思琪(殷桃 飾)又接到命令調往西安，她向陳翰云強調不能忽略對英子的監視。　　陳翰云到達常德不久，夏志剛代表新四軍前來商談要事。根據新四軍的的情報，發現日軍在小陽山集結，很有可能攻打常德，新四軍愿意共同對抗日軍。陳翰云認為自己的部署非常嚴密，婉言拒絕了夏志剛的好意。　　夏志剛將情況上報，在不斷地觀察日軍的動向時，最終確定日軍的攻擊目標就是常德，并率先對日軍的小股部隊進行了阻擊。　　陳翰云收到新四軍與日軍的對戰消息，集合大家分析研究。英子偷偷探聽后，秘密向日軍發電報匯報。不料，被醫護站的宗麗發現，英子將她滅口，槍聲引起了大家的注意。大家分頭尋找，卻不見英子的蹤影。喬依依(韓丹彤 飾)找到英子放置的炸藥，及時解決危情。英子終于被抓住，她告訴鄧嘉文(田子田 飾)，吳成勇(任澤巍 飾)(任澤巍 飾)在日本已與自己結婚。鄧嘉文感到背叛，悲痛難忍。　　陳翰云對英子進行審問，英子閉口不語，并悄悄用藏在袖口的刀子將手腕的繩子割斷，假裝射擊。陳翰云不知情，竟射殺了英子。英子在最后一刻，說出日軍的攻擊目標是常德。　　陳翰云找到夏志剛，將英子的事情告訴了他，講出英子為了混淆視線，說出常德，其實日軍是要攻打長沙。夏志剛并不認同，經過仔細分析，最后確定常德正是日軍的攻擊目標。陳翰云向夏志剛表示愿意聯合抗日，并向上級報告此事，爭取支援。　　戰斗前夕，陳翰云假借軍事演習，將女醫護員全部運送撤離。周靜波(李依曉 飾)隱隱感到不妥，叫停了車子，在仔細詢問下知道了陳翰云的心意。大家一致決定返回戰場，共同殺敵。