河水暴漲，日軍企圖搭建浮橋渡河，被國軍摧毀。鑒于誘敵深入的目的， 薛岳(張豐毅 飾)讓楊漢域擇機放日軍過河。第二天雨停，日軍在重武器掩護下渡河，國軍且戰且退，王超奎等撤往二線陣地相公嶺。

為了加速進攻，阿南惟畿令第3、第6師團繞過20軍直撲汨羅江。在相公嶺，王超奎帶領新老官兵，面對坦克領頭的日軍，殊死抵抗，全營陣亡。付出重大傷亡后，完成三天阻擊任務的20軍撤出陣地。此間，日本23軍攻下香港，阿南惟畿搶頭功的夢想泡湯了，日軍第3、第6軍因此放緩了進攻腳步。

為了誘敵，薛岳命令第37、99軍進入汨羅江陣地擺出決戰姿態。日軍中計，以3個師團又1個旅團的重兵猛撲過來，企圖全殲這兩個軍。日軍由于輕裝急進，輜重部隊被落在了后頭。薛岳果斷電令之前潛入大云山的58軍發動側襲，日軍輜重損失不少。