第二輪判定對手顏芷勝利，林夕(方楚彤 飾)對此不屑一顧，說游戲到最后才有意思。宋詩瑤(蔣毓瑋 飾)分析林夕的劣勢隨著比賽不斷積累，第三場勝利會更加艱難。第三場林茜上場和林夕比試，二人比試在用蠶絲掛著的面具上化妝，林夕輕蔑地說不過如此，林茜笑，讓她別說大話。筱竹(董芷依 飾)擔心林夕上兩輪的眼力和指力都消耗太多，宋詩瑤堅定地說她不行的話自己代替上場。

見林夕手不太行，化妝刷都掉在了地上，宋詩瑤決定替換上場。她接受了懲罰，在臉上抹上兩道墨汁，兵行險招，在面具上飛速涂抹。最終，林夕她們贏得了游戲。林茜嘴上不讓人，其實還是很關心妹妹的。宋詩瑤看出來了，她猜測林茜游戲中設置的挑刺裝置都是為了林夕的皮膚狀態，姐姐林茜感慨宋詩瑤聰明，并說起自己對林夕又愛又恨的情感。宋詩瑤指責她自私地決定了林夕逆境中成長的方式，林茜解釋說是想完成媽媽囑托，想讓林夕記著媽媽的好。林夕其實一直在門外，她推門進來，眼里帶著淚，幾人沉默了。

整理好心情的林夕和宋詩瑤一同決定向瑪麗學園頂點進發。四大天王在天臺感慨，有人的地方就會有紛爭。張崇瑾(王雨薇 飾)積極維護這安希妍，說瑪麗學園的頂點永遠都是她的。

三人的對決在不同地點同時進行，三人都信心十足，約定天臺再會。

文苑拿出了必殺技，日系蘿莉小魔女妝。因為林夕天生不夠蘿莉，文苑決定在文學三人組中選一人，讓林夕化蘿莉妝，和自己比試。

英琦(葉禹含 飾)和筱竹聊完茶道，開始比試運動妝，英琦還規定二人比試劍道，筱竹不自信地抿嘴唇，還是沒有抗議。上半場筱竹連連敗退，自嘲自己像個遺忘了自己色彩的星星。英琦判定上半場平手，希望她下半場拿出自己實力來，筱竹抱著頭盔忍著淚水跑開了。

另一邊，文苑給文學三人組之一化了個刻骨銘心妝，群眾在一邊熱情解說，述說自己曾經的悲慘經歷。林夕評價，言過其實，不過如此。林夕居然選擇了胖妞施芳芳，胖妞驚呆了，眾人議論紛紛。文苑評價，自尋死路。

宋詩瑤和黃政宇(吳瑞淞 飾)在擔心其他二人比賽。說著說著開始互懟，宋詩瑤糾結起黃政宇對于張崇瑾的“第一誘惑女神”稱號，黃政宇捂臉，吐槽女人怎么這么敏感。

筱竹中場調整心態，想起了宋詩瑤對自己說過的相信自己潛能的話，大受鼓舞，她毅然決然擦干眼淚，剪短長發，準備背水一戰。