山本攻勢猛烈，大家被四處打散，日本兵一路追擊 李昌鵬(林江國 飾)，與其展開巷戰，一番激戰，李昌鵬脫身。 盧雨菲(陳菲 飾)與敵人周旋，在空巷被日本人圍堵，情急之下負傷，不幸被日本人劫持，敵人欲對其實施獸行，在其絕望之時，李昌鵬及時趕到解救了盧雨菲，二人一起脫身。

山本清直痛恨朱山坡(王新軍 飾)他們這些游擊隊員，下令不惜一切代價消滅他們，這時，從巴山縣城中逃出來的川島貞夫(王子培 飾)來報，縣城就要被國民黨軍攻破了，山本清直權衡再三，向巴山縣城趕去。李昌鵬他們這邊，就快要奪回縣城，山本清直火速趕來。游擊隊員為自己輕易打敗了日軍而高興，喜春說出李昌鵬他們正在打巴山縣，希望朱山坡前去幫忙。朱山坡覺得這是一個痛打鬼子的好時機，從山本清直他們后面追擊上來。

巴山縣城中，李昌鵬和山本清直交上手，雙方浴血搏殺，李昌鵬的兵馬漸漸地被眾多日軍包圍。喜春帶著朱山坡他們趕過來，從背后襲擊了山本清直，結果喜春莽撞被抓，山本清直帶著剩下的日軍撤退。

喜春和盧雨菲爭風吃醋，在酒桌上，喜春兩杯就把雨菲灌醉了。