忙了一天的卓音(林千鹿 飾)坐在蛋糕店門口吃剩下的面包，卓父帶著便當探望，并讓她搬回家里住。第二天卓音回歸S團，所有的事情終于回到了正規。期末在即，作為學霸的李臻言完全不擔心，方小萵(林允 飾)和秦奮找到他補課。李臻言認為理論和英語課非常簡單，只要按照老師講的背誦即可，可是秦奮經常逃課，方小萵上課總是睡覺，老師講的到底是什么他們都不知道，李臻言只好拿出自己勾畫的重點分享。為了方便補課方小萵直接將自己的日用品搬到李臻言家里生活，李臻言雖然氣憤但還是默默的接受了。第二天，李臻言讓方小萵和秦奮六點就起床背英語，兩人卻悄悄的議論費舍爾。李臻言看到后出題考試，并懲罰兩人不準吃飯。S團的成員子萱好奇李臻言和方小萵的關系，方小萵故意炫耀自己借宿在李臻言家,李臻言對自己細心照顧，眾人認為這是收養流浪貓的方式，并提及將蔣采薇是李臻言的前女友。方小萵因為此事一直悶悶不樂，晚上復習的時候也無精打采。李臻言在廁所里打電話時不小心把方小萵的牙刷掉在了垃圾桶里，等方小萵睡著后，李臻言把方小萵抱上自己的床，又特意去便利店給方小萵買了新牙刷。李臻言連日幫兩人復習精力耗盡，再加上昨夜床被方小萵霸占一夜未眠，他暗自發誓以后再不收留任何人。臨近考試他決定補覺后再考試，當他趕到教室時已經錯過了考試，胡老師提醒他參加下次補考。這時考完試的方小萵和秦奮走了過來，兩人為了慶祝順利過關邀請李臻言吃火鍋。蔣采薇和同學姜莎莎一起練習美聲，蔣采薇受到了姜莎莎的排擠，就連校慶也只是她的替補。練完美聲后她看到為了讓自己的指揮時更加完美正練習形體。蔣采薇認為他太過于苛刻自己，帶他打游戲發泄。田毅松表白自己的愛慕之情，兩人慢慢的走到了一起。李臻言忙于給團員指出問題而無暇顧及方小萵，方小萵一氣之下抱著自己檸檬水打游戲。正巧蔣采薇也在打游戲發泄，方小萵無意提及校慶演出的事情，卻不知蔣采薇正因為自己是蔣莎莎的替補而傷心。李臻言忙完之后才發現方小萵不再，一推開門卻看到坐在樓梯上的她。李臻言主動邀請她吃飯，方小萵調侃蔣采薇是李臻言前女友，李臻言解釋兩人是普通朋友，方小萵聽到后非常開心。校慶演出時姜莎莎被鎖在屋里，蔣采薇成為了獨唱者。臺下的校長好奇費舍爾為何安排校慶演出，到底屬意田毅松還是李臻言。費舍爾認為這是游戲，年輕人就是要多多經歷才成長。屋外下起了大雨，從屋里走出來姜莎莎獨自淋雨走在大街上，田毅松為她送上了雨傘。費舍爾對s團不聞不問，眾人猜測他的意圖，這時費舍爾走來，眾人全神貫注演繹想給他一個驚喜。一曲結束后眾人屏住呼吸等待費舍爾的評論，費舍爾告訴眾人，a團和s團將會進行對抗公演，輸了的團將會解散，為了公平費舍爾將不參與指導。剛開始眾人還信心滿滿，一聽到這話后馬上就泄氣了。