霍元甲(趙文卓 飾)等人離去，小九子走到貝特朗(克拉克 飾)身邊說霍元甲不會接受貝特朗提出的條件，霍元甲如今是上海拳王，霍元甲覺得霍元甲要不是武功厲害，像猴子一樣招貴婦喜歡，他才懶得搭理霍元甲。貝特朗心目中的拳王是亞里克斯大帝，征服世界的巡回比賽即將開始，幾個月后就會來到上海，相信霍元甲定會被亞里克斯大帝打成廢人或是死人。陳真(釋小龍 飾)為海生(馬明宇 飾)報仇，讓霍元甲身陷困境，劉振聲(賈宏偉 飾)讓霍元甲把陳真逐出師門，陳真認為劉振聲就是看他不順眼，找農勁蓀(吳超 飾)替他做主。劉振聲說陳真打不過洋人，陳真辯解，何瑪麗(魯佳妮 飾)為陳真作證，陳真打敗洋人，洋人趁陳真不注意，偷襲陳真。劉振聲對何瑪麗說話不客氣，霍元甲見劉振聲不送何瑪麗，他親自送何瑪麗出去。霍元甲得知何瑪麗不顧生命，尋找洋人把國人當肉靶子的證據，霍元甲由衷的佩服，何瑪麗寫一篇陳真打贏馬里龍的文稿，霍元甲同意讓何瑪麗寫。陳真搭擂臺的照片被洗出，何瑪麗很是高興，于是加印陳真打贏馬里龍報紙兩千份。霍元甲回到房間，看到陳真被氣走。晉燕想去追回陳真，霍元甲相信陳真過一會會回來，果真不到一會，陳真回來說不服氣，他去租界打擂臺給海生報仇，打贏馬里龍，沒給精武門丟臉，不能攆他走。霍元甲詢問陳真跟馬里龍比武情況，知道馬里龍在陳真背后鎖住了陳真，讓陳真使不出勁，由此可以得出洋人打拳，不僅靠力氣，還有很多技巧，要想打敗洋人，需得了解洋人。劉振聲跟霍元甲去書房，霍元甲擔心何瑪麗報刊一發表，處境危險，霍元甲看劉振聲跟何瑪麗能談得來，讓劉振聲去陪陪何瑪麗。劉振聲不敢招惹何瑪麗，把何瑪麗要嫁給他的話，告訴霍元甲，霍元甲一聽是好事，一心想給劉振聲娶個媳婦，不知道劉振聲喜歡誰，劉振聲說喜歡晉燕。霍元甲找王氏(毛林林 飾)說劉振聲跟晉燕的婚事，王氏知道晉燕之前拒絕過劉振聲，為了劉振聲的親事，王氏去探探晉燕的口風。王氏從晉燕口中得知，晉燕對霍元甲的愛情，早已變成了親情后，非常高興。晉燕雖然不再惦記霍元甲，但是劉振聲就是她心目中的大師兄，不能改變。劉振聲在霍元甲的書房等消息，王氏告訴劉振聲，晉燕只拿劉振聲當大師兄，劉振聲不相信晉燕追到上海，不喜歡他，讓王氏再找晉燕說說。劉振聲走后，王氏告訴霍元甲，晉燕心有所屬，但不是劉振聲。晉燕安慰流淚的陳真，隨后教陳真如何對付馬里龍。晉燕扮陳真，讓陳真扮馬里龍，從背后鎖住他，這一幕剛好被劉振聲看見。劉振聲氣得要教訓陳真，晉燕攔住劉振聲，讓陳真走。晉燕跟劉振聲解釋，她跟陳真研究馬里龍從背后鎖人的破解之法，劉振聲吃醋，晉燕則說跟哥哥無家可歸，來上海投奔霍元甲，不是劉振聲。劉振聲還以為晉燕喜歡霍元甲，晉燕親口承認不喜歡霍元甲，劉振聲猜測晉燕喜歡陳真，隨后兩人為陳真的事吵起來，晉燕一氣之下說出，就是嫁給陳真，也不嫁給劉振聲的話。劉振聲認為霍元甲有意安排晉燕跟陳真一起練武，就是為了撮合晉燕跟陳真。劉振聲覺得霍元甲偏心，找霍元甲說理，晉燕攔住劉振聲說，如有劉振聲因她跟霍元甲產生矛盾，劉振聲跟晉燕此生永不相見。劉振聲走后，晉燕轉身，看見了王氏。晚上，許大有(周斌 飾)見劉振聲還沒有回來休息，不由得擔心劉振聲。王氏擔心劉振聲自尋短見，霍元甲讓王氏放心，劉振聲不會有事。劉振聲在客棧借酒消愁，不想看見何瑪麗正跟一群記者談論陳真。劉振聲醉醺醺的走到何瑪麗的包間，剛夸何瑪麗說得好后，就昏倒了。次日，何瑪麗照顧還在睡夢中的劉振聲后，收拾一番，去上班。榮先生看到何瑪麗寫的文章，夸霍元甲厲害，都打進了租界，左叔(廖崇儒 飾)卻說何瑪麗不識抬舉，霍元甲得罪了榮先生，何瑪麗還寫霍元甲的文章。榮先生說霍元甲給中國人出頭，上海自有報紙一來，報的都是洋人欺負中國人的事，今日之報，霍元甲楊威租界。陳真看到弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)們，弟子們讓陳真說說跟洋人比武的感受，陳真謙虛的說，都是霍元甲教的武功好。弟子們見報紙上寫劉振聲大俠，沒寫陳真大俠，可見何瑪麗跟劉振聲有私情。霍元甲看了報紙說，劉振聲看了這份報紙肯定高興，報紙字里行間表露出何瑪麗對劉振聲的仰慕之情。霍元甲對王氏說，何瑪麗想嫁給劉振聲，王氏怪霍元甲不早說。男女之事很難做主，霍元甲建議王氏少給人拉煤，王氏同意了。霍元甲找來陳真，見陳真一副沒精打采的樣子，便知道陳真因劉振聲一夜未歸的事，不高興。霍元甲讓陳真保護何瑪麗。劉振聲從何瑪麗家醒來，穿上何瑪麗為他洗干凈的衣服，偷偷離開何瑪麗家。劉振聲看到報紙，何瑪麗把他寫成大俠，劉振聲很是高興。陳真來到《海上新報》，發現劉振聲跟蹤何瑪麗。