馬占山(李幼斌 飾)觀察陣地，徐靖北給他做分析，夸了木幫連的戰斗力。日本方，高波指揮多門三郎進攻，多門三郎決定趁著馬占山部炮彈已經不多發起沖鋒，許三響(孫小飛 飾)帶著士兵進行反抗。徐靖北認為前線太危險，讓馬占山趕快回到省城。部下因為子彈沒了，請求撤下，許三響堅決不撤，言道就是掄著斧子也要守住陣地。鄭良臣(張笑君 飾)欲呼叫許三響，但是電話線被轟炸壞了，派出去給木幫連增援炮彈的連隊也是損失慘重，傷亡數十人。馬占山指示軍隊做出全面攻擊的姿態，掩護木幫連撤退。姚大成面見馬占山要求上前線，雙喜也幫他說話，姚大成被派上前線。