1949年春，國民黨政權在大陸節節敗退，華航和遠航兩家航空公司遷移到香港，中共中央決定策反兩航。與此同時，國民黨的領導人，在共產黨內部安置了一個鼴鼠的特務，以竊取我黨內部的情報。

　　我黨派去策反兩行的人，是黨中央在兩航內設置的一枚冷棋。這枚冷棋就是聶云開。聶云開坐在去香港的飛機上，又夢到了自己被追殺的情景，夢醒以后驚出來一身冷汗。

　　華航的經理樊耀初(陳逸恒 飾)，憂心忡忡的對營業部主任鄭彬說，華航的經營困難，讓他拿錢去打點英國佬。真是屋漏又偏連陰雨，華航的飛機上又發生了殺人事件。

　　殺手(王建福 飾)是奔著聶云開來的，聶云開不僅成功的脫險，還無意中救了樊耀初的女兒江雪，聶云開是小販聘請來的總經濟師，他和江雪小時候就認識，但長大以后沒有聯系。

　　保密局的人拿錢去賄賂，香港的警察約翰，約翰提醒他們在香港他們要收斂一點。

　　兩航為慶祝端午節安排了一個晚會，在晚會上，江雪的閨蜜安娜打趣江雪說，怪不得她春心萌動，她所說的那個大英雄果然是一表人才，安娜發現他父親也來到了現場，禁不住嚇得吐了吐舌頭，父親不同意她當空姐。

　　晚會開始以后，江雪穿著空姐的服裝，和幾個空姐一起，到臺上跳了一支舞，她一邊跳一邊看著臺下的聶云開。但此時的聶云開，心思卻全放在剛剛進來的沈玉蘭身上，看著玉蘭，他想起他們倆一起逃走的情景。

　　到場的劉將軍，邊看著舞臺上美女的大長腿，邊和身邊的人小聲說，聶云開這小子也翻不出什么大浪，飛機上的一幕算是給他一個下馬威。

　　晚會正在進行的時候，突然發生了停電，聶云開很擔心的，叫起沈玉蘭名字。樊耀初感覺，這肯定還是有人在針對聶云開，讓他一定要注意安全。

　　聶云開來到一個餐廳，和香港的地下黨接上了頭，地下黨的張書記(雷漢 飾)，公開身份是南華日報的社長。張書記告訴他，華航的鄭斌有可能叛徒，他的真正身份可能是特務是鷓鴣，讓聶云開先設法去辨別，并給了他15天的時間。

　　張書記身邊的紅筍同志，是一個老偵察員，他很武斷的說鄭斌就是特務，哪還需要那么長時間去判斷，聶云開對他的話進行了反駁，兩個人因此還發生了爭執，張書記讓他們握手言和，因為以后他們還要一起工作。

　　鄭斌約沈玉蘭吃飯，他們在吃飯時，提到了聶云開，得知她和聶云開早就認識，鄭斌突然變得非常煩躁，沈玉蘭安慰他說，過去的就讓它過去吧，她現在在乎的只有他。