在接管工作中，解放區來的干部和白區地下黨的干部產生矛盾，林然(李幼斌 飾)敏銳地意識到問題所在，他帶著文華(史蘭芽 飾)和張紀(孫斌 飾)，何斌(夏志卿 飾)來到文母(周諒量 飾)家，通過文母收養孤兒的舉動教育了大家，解決了矛盾。　　虎斑蝶和一點紅策劃了對政府公安特派員關中行的收買，使新政權中多了一個叛徒。　　樊遲歌(陸玲 飾)到公安局采訪，尋機刺探情報，與杜來峰(趙君 飾)冤家相逢，兩人你來我往，彼此產生了好感。樊遲歌將遇到杜來峰的事告訴了史家鐵廠總管莫千(王志華 飾)，莫千告訴樊遲歌，希望她好自為之，不要與人爭斗，不然他對不起她死去的父親。　　杜小歡(范智博 飾)告訴文達(李強 飾)自己想到軍校上學，文達很贊成，覺得自己的對象還真得有文化才相配。