阿媛回來后便被姐姐飯包包拿錢，劉清芬還帶著樂隊來找醫院向易鐘杰求婚，易鐘杰倒是覺得非常驚訝，其實劉清芬并不是求婚而是逼婚。劉清芬還當眾親了易鐘杰，這一幕剛好被阿媛看見了，阿媛非常傷心轉身就離開了。晚上，唐鳳梧和易鐘玉(吳謹言 飾)正在吃飯，唐鳳梧每天都吃和難民一樣的飯菜，倒是給易鐘玉買蛋糕，讓易鐘玉不要降低生活質量。易鐘玉還是懇求唐鳳梧把自己放回去，易鐘玉說話很大聲，唐鳳梧卻讓易鐘玉小聲一點，倒說到底也不同意她離開。易鐘玉生氣躺在了床上，唐鳳梧說讓易鐘玉留在這里不止是解決他們兩人的問題，其實還有更多的東西需要易鐘玉幫助。易鐘玉晚上睡覺被轟炸聲嚇醒，易鐘玉嚇得躲進了唐鳳梧的懷中，唐鳳梧心里倒是很高興。1937年11月8日國民政府全面撤退，上海也徹底淪陷了。易鐘玉帶著工人準備重新修建星華百貨，易鐘靈(秦嵐 飾)一直盼望著席維安回來，易鐘靈還在給易鐘秀(張楠 飾)說著自己的計劃。易鐘玉一直在安全區，不過他對這里的味道還是很反感，雖然如此還是在幫忙登記難民的性命。唐鳳梧發現一個當兵的男人也混在了難民中，唐鳳梧讓所有當兵的都站出來，如今他們也是無路可走了。唐鳳梧說安全區不能容納士兵請大家出去，可唐鳳梧擔心自己會違背承諾，到時候所有人必死無疑，沒想到唐鳳梧的一席話還被士兵打了一頓。易鐘玉出去告訴大家自己知道有個地方可以躲避，隨后士兵便跟著易鐘玉過去，沒想到日本人竟然過來了，易鐘玉趕緊帶著士兵躲了起來，唐鳳梧則去接待日本人。日本人卻以日本士兵被襲擊為由將所有難民都趕了出來，日本人并沒有搜查到士兵，他們還想要難民手冊，日本士兵非常生氣還將唐鳳梧拿下，還好有饒神父過來說話，最后日本人才放過了他們。原來唐鳳梧一直派人跟著易鐘玉，其實唐鳳梧早已想好要將士兵轉移到法租界，所以唐鳳梧并不是無情的人。唐鳳梧將自己的計劃告訴了易鐘玉，易鐘玉心里很敬佩唐鳳梧，可嘴上還是并沒有說任何好話。如今法租界也有很多抗日分子，汪劍池刺殺日本人的過程中也受了重傷，就在他準備自殺的時候黃寅茹剛好看見，黃寅茹趕緊將汪劍池帶走了。黃寅茹回去后就有些魂不守舍，易鐘靈也看出了母親的異樣。易鐘杰正在幫汪劍池清理子彈，易鐘杰說汪劍池的傷勢非常嚴重，現在他也暫時只能在這里。阿媛還是每天在拍戲，可是如今這里已經是日本人的天下，日本人想改編劇本，阿媛直接罷演了。阿媛來找易鐘杰，她抱住了易鐘杰說自己一直在等她，易鐘杰將阿媛松開說自己去了東北，已經成了抗日義勇軍，在解決個人問題錢自己不會考慮個人問題，阿媛說自己愿意等他，可等到的卻是易鐘杰和劉清芬結婚了。