1937年,中日戰爭全面爆發,龍川慘遭日軍蹂躪,當地由一支共產黨領導的游擊隊奮起反抗,故事也從這里講起。龍川當地莫家長子莫子林(張寧江 飾)多年前走丟,從此莫家一直在尋找兒子,卻也因此引來了不少冒名頂替的人,但莫子林胸口有一個莫字,所以很容易辨認。莫家二爺出來辦事順便尋找莫子林的蹤跡,尋找孩子一事被路邊擦鞋匠聽到了,擦鞋匠連錢都沒要就瘸著腳走了。真正的莫子林并不知道自己的名字,叫做狼頭,流落街頭,整日打工過活。擦鞋匠被路過的車撞暈了,而他就是養育莫子林的瘸子爹(吳連生 飾),莫子林等一幫兄弟連忙把他送到醫院,好說歹說醫生才答應暫時醫治,但是必須湊到錢。人在正直也得被錢憋死,莫子林不得已找到了孫老板答應干一些見不得人的事情。于是當晚,莫子林這些兄弟們拿著孫老板給的東西做接頭暗號去接貨,有個兄弟不小心摔倒,東西摔了一地,隨后有人便趕到了。來送貨的是鮑團長,而來抓人的是黃參謀,鮑團長偷運軍需品當然不會承認,于是賊喊捉賊稱是莫子林他們干的,還當即殺了一個人。黃參謀本就是沖著鮑團長來的,所以就把莫子林他們帶走了。鮑團長身后還有蘇司令,司令要求他盡快解決這個問題,和二爺商量后,二人打算把莫子林這幾個小工斬草除根。莫子林如實說了事情的經過,說要和鮑團長當面對質,不得已還拿槍挾持了長官廖飛云,他只有靠自己為兄弟們洗清罪名。廖飛云便放走了莫子林,也許他會把自己給救了。莫子林去了怡情樓找孫老板,很快就被怡情樓的人匯報給了白老板。莫子林把孫老板打了一頓,說他背后有鮑團長,還有龍川莫家和二爺,莫子林要他把他們的非法勾當全部寫下來,不然馬上就能讓他死。二爺來到怡情樓莫子林已經跑了,他當即開槍打死了孫老板。莫子林拜托一個小孩把這份罪證送給了廖飛云,廖飛云完全不顧對自己是不是會有影響,連忙讓報社發表了。警察局長女兒蕭林秀(韓雪 飾)看到報紙憂心忡忡,鮑團長為了封鎖消息跑到大街上搶報紙,蕭林秀和他們爭執起來,莫家次子子義趕走了那些人。莫子義(古銘瀚 飾)說這是有人故意栽贓莫家,讓蕭林秀不用擔心。莫子林跑去找廖飛云認罪,想要為兄弟們洗清罪名,廖飛云已經下令把他的兄弟們放了,也并沒有對莫子林降罪,莫子林十分感動。莫子義拿出戒指向蕭林秀求婚,兩家早有婚約,莫子義也一直喜歡她,所以用這種方式正式的問她的意見。蕭林秀卻沒回答,說要等他軍校畢業再討論這件事情。二爺看到這一幕,蕭林秀急忙找借口離開了莫家。蕭林秀這么多年來一直把莫子義當朋友對待,之所以答應這門婚事是因為這樣對父親的事業有幫助,但是她還是不愿意犧牲自己,所以這次來昆明就是來談退婚的,蕭林秀也不想騙莫子義,打算找個合適的時機把這件事情說清楚。莫子林回到家見兄弟們被鮑團長的人找上了,還要對瘸子爹動手,莫子林顧不上其他連忙去醫院救瘸子爹。莫子林一直問瘸子爹自己娘是誰,瘸子爹卻只告訴他,他母親是一個很受人尊敬的人。次日莫子林去了莫家公館想找白二爺,卻見到了蕭林秀的車從里面出來。莫子林連忙跟了上去,不顧三七二十一上車挾持了蕭林秀。