周秉昆(雷佳音 飾)自從被曲秀貞(張凱麗 飾)勸通后，整個人像換了個人似的，不僅精氣神都好了，也不再抗拒跟家人見面。鄭娟(殷桃 飾)知道這都是曲秀貞的功勞，大年初三那天，跟朋友們聚會后，特意前去曲秀貞家探望，可今天曲秀貞不在家，原來她已經住院好幾天，家里的電話才沒人接。后來，還是喬春燕(黃小蕾 飾)說盡好話，讓門衛給周秉義(辛柏青 飾)家打電話，大家伙才知道曲秀貞進了醫院。醫院里，曲秀貞剛被緊急搶救了一輪，好不容易睜開眼，她知道馬守常(白志迪 飾)肯定嚇著了，憋得慌，讓他出去抽支煙舒緩情緒，自己一定會陪馬守常走到最后。馬守常離開病房，坐在樓道的窗邊，剛才偽裝的堅強再也裝不下去，滿臉的悲傷和不舍，待他回轉病房，曲秀貞已撒手人寰。周秉昆正在監獄里吃飯，管教特意來找他，將曲秀貞去世的消息告訴周秉昆，應家屬的要求，可以讓周秉昆參加追悼會。周秉昆聽聞這個消息，非常難過，沉默著理發，要以好的精神狀態去見曲秀貞最后一面。周秉昆想起與曲秀貞相識，相處的一幕幕，想到她對自己的教導及關照，如今已是天人永隔，不禁悲從中來，留下悲傷不舍的眼淚。馬守常十分欣慰，大家都能來送別曲秀貞，如果曲秀貞泉下有知，亦會非常高興。馬守常特意把周秉昆單獨留下，告訴他，自己辦完曲秀貞的后事，會帶著骨灰去上海與兒子一起生活，希望周秉昆有機會去上海，記得去看看自己這個老頭子。周秉昆在看管人員的監視下走出大門，鄭娟和朋友們都在門口目送他離開。時間一天天過去，趕超和于虹為了過上好生活，日日辛勤勞動。喬春燕的業務越來越熟練，現在儼然是一把好手。很快，時間到了1999年，趕超的日子剛有點奔頭，沒想到，得了尿毒癥和急性腎衰竭。趕超擔心病情會拖垮家里，不打算治療。孫勝正好放學回來，聽到父母的談話，立刻安排于虹明天陪著趕超去透析，自己替父親干活。孫勝初到工地，重體力活對他來說很吃力，但他不怕苦，愣是堅持下來。這天，工頭把工資給孫勝，邀請他長期跟著自己干，孫勝高興地答應下來。高考成績出來后，孫勝考取了哈工大，本來這是件大喜事，孫勝想到家里的困難，不愿意去讀書，他想打工撐起這個家。趕超夫妻倆的盼頭，就是想讓孫勝有個好前途，聽聞他不肯去上大學，趕超立刻急得氣都喘不上來。于虹趕緊勸導孫勝，別惹趕超生氣。吳倩和國慶的兒子沒考上大學，坐上火車南下，向父母保證自己一定會混出個樣來，夫妻倆依依不舍地送別兒子。趕超偽造了二萬多的存款單，說是小寧寄來的，說服孫勝，讓他去學校讀書。孫勝信以為真，父子倆在家里互相給對方洗澡后，孫勝去了學校。趕超不想拖累于虹和孫勝，臥軌自殺。于虹得到消息后，哭得肝腸寸斷，她想到還有孫勝要供出來，很快調整好心情去上班，畢竟上一天班就有一天工資，總比啥也不做讓她安心。孫勝一無所知，在學校里給父母寫信，待放假回家后，才知道父親趕超已故。孫勝下定決心要改變家里的命運，悄悄給于虹留言，告訴，她自己能賺學費和生活費，請于虹辛苦等他幾年，一定要讓于虹過上好日子。洗浴中心事發，秦守德攜款潛逃，喬春燕作為副總，是目前最高職位的人，警察將她帶走配合調查。