雷蒙帶著眾打手和念祖從電梯里剛出來，雷蒙即被一個戴頭盔的黑衣人開槍襲擊，眾打手還沒反應過來雷蒙已經被擊數槍。打手多面夾攻，黑衣人無路可逃，中彈濺血，當場死亡，而這時，雷蒙才踉踉蹌蹌地爬起，原來老奸巨滑的雷蒙一直都穿防彈衣。來暗殺雷蒙的人竟是小蘭。　　在外和古惑仔玩的如鳳正好看到了蘇紅(韓曉 飾)開的車子，見了蘇紅才知道了小蘭去殺雷蒙的事，蘇紅和如鳳為小蘭的死痛苦萬分。雷蒙受驚之后又開始懷疑唐念祖(張豐毅 飾)，回到別墅后想出一條毒計考驗念祖，但魔高一尺，道高一丈，念祖安全過關。雷蒙終于和念祖同時出現在福華的碼頭上準備接收又一批到港的“人蛇”，警官瑪莉帶著眾人埋伏在現場。雷蒙人贓俱全。在拼殺中，趕來幫念祖的如鳳被雷蒙打死，而雷蒙卻死在了丹尼的槍下，如鳳的死給三叔公極大的打擊，如龍更恨念祖了。由于念祖出現在“人蛇”到達的現場，涉嫌也鋃鐺入獄！