葉潤青(胡連馨 飾)鼓勵畢云霄并決定照顧他,面對葉潤青還要和畢云霄一同回到昆明完成未完成的學業成為畢云霄的另一條腿,畢云霄也接受了,另一邊葉潤青見到了林華珺(周也 飾),遞給自己的授教書,葉潤青講到畢云霄的戰友們一個個都死在了他的面前,而他也失去了另一條腿,他的意識很消沉,自己也準備從航校退役,回到聯大修完未修完的課,林華珺也明白了葉潤青的想法,但我希望你做什么樣的決定都是通過你自己的深思熟慮的思考,葉潤青也希望程嘉樹(王鶴棣 飾)能早日回國。葉潤青到了醫院看到畢云霄已經不在病房,摸著畢云霄的徽章心里,決定一定要找到他,中國經歷了數年的奮戰之后,日軍走向了失敗,中國人民抗日戰爭勝利,大家都十分的高興,阿美拉著雙喜在街上開心的奔跑,葉潤晴寫著信告訴著葉潤知和羅恒國家勝利的好消息,畢云霄打開了父親留給自己的遺物,高興的敬了一個禮,回想著父親和哥哥一經戰場的往事,程嘉樹也得知了這個消息十分的開心。聞多一和李忠堯在理發店決定將自己的胡須剃掉,來慶祝國家的勝利,鄭天挺見到他們沒有胡須十分的驚奇,梅校長看著屋頂上的煙花,眼睛不止的流下了眼淚,同學們都準備參加慶祝晚會,梅夫人見到梅校長思念著其他學生,還想在學校建一個里碑,將他們的名字刻在上面,而一名學生離勝利還不到半個月卻犧牲了,沒有足夠的糧食,且使我們的鮮血而去,誰都不曾忘記,兩個人看著頭上的煙花,也都留下來了激動的淚水。梅校長把大家召集過來,準備討論北部復員的計劃,將重任交給了鄭天挺來實施,阿美帶著程嘉樹的心,急忙向林華珺和雙喜跑了過去,得知程嘉樹即將歸來,阿美調侃到,快要吃上林老師和程大教授的喜糖了。文頡找到了周先生,準備給文頡一個立功的機會,得知了程嘉樹要回國就在下個月底,準備讓文頡清剿共匪,文頡決定把程嘉樹抓到手,阿美在房間念著東西,卻一把被文頡抓了過去然后將紙燒掉,文頡卻十分不滿,阿美現在的樣子,阿美想要離婚文頡卻不愿意。國民黨反動派挑起內戰,將槍口準向了共產黨,王教授鼓勵大家反對內戰,邀請了眾多教授為大家演講,中統特務在群眾攪和,被眾人攆了出去,而國民黨發起的槍聲威脅著同學們,裴遠之偷偷的來到了教科室見到了郭鐵林,郭鐵林對于裴遠之的工作能力十分的贊同,突然這時雷正也走了進來,裴遠之激動地與他擁抱在了一起,裴遠之對雷正能繼續完成學業十分的開心,罷課學校高達三十四所,裴遠之對國民黨公然毆打學生十分的生氣,昆明的許多學生都非常支持共產黨表示只有共產黨才能拯救中國,郭鐵林十分擔心程嘉樹回國的安危,覺得文頡一定會在程嘉樹回國大做文章。雙喜和林華珺等人在火車站急切的等著程嘉樹的到來,而另一邊文頡也派著人在找著程嘉樹,程嘉樹急忙從火車上走了下來,扭頭看見了林華珺,雙喜突然蹦了過去將程嘉樹抱住,程嘉樹朝著林華珺的面前走了過去,眾人準備一同回去,而文頡也聞聲來到了車站口,剛好與眾人錯過,裴遠之剛好出現將程嘉樹等人轉移了地方,無奈程嘉樹只好跟著裴遠之先走,阿美出來見到了文頡帶著一幫人,文頡見到了林華珺,急忙詢問程嘉樹的去向,然后毆打了自己的部下。程嘉樹也見到了郭鐵林,程嘉樹對這次回國發生的轉變十分的不知所措,裴遠之只好解釋,現在你回來報效母校只是一時,程嘉樹想要將原子彈研發成功,而這項技術只有在西南聯大才能進行,郭鐵林表示現在云南的情況跟之前的不一樣,以前有龍主席支持,現在被國民黨的人控制,突然這一個同志告訴郭鐵林等人一幫特務沖進了聯大,郭鐵林讓程嘉樹先坐著,別動自己和裴遠之出去了,見到了三青團的人毆打著學生們,場面一時混亂,阿美和雙喜也不知去向,一個人朝著林華珺沖了過去將她打暈,林華珺面對突如的棍子,毫無防備然后被人拉走。