桑祈(趙露思 飾)又暈了過去，卓文遠(任豪 飾)懷疑是荷包里的毒性又復發了。景木(蒙恩 飾)勸公子想清楚，卓文遠當初沒找淺酒要過解藥，如今沒有回頭路可走，只能一條路走到黑。卓文遠命景木把桑祈病重的消息盡量散步出去，借此撒網引出晏云之(徐開騁 飾)。桑太尉請遍汴京所有名醫給桑祈治病，但都束手無策。汴京傳遍了桑祈病重命不久矣的消息，國子監上下都為桑祈趕到惋惜。蘇解語(安泳暢 飾)也幫忙治療桑祈，但都沒見過這么詭異的脈象。卓文遠過來探望桑祈，桑祈唱著歌謠虛弱地等待死亡，問卓文遠有什么不敢說承認，讓自己死得明明白白。卓文遠坦白荷包有問題，是桑祈時時刻刻惦記晏云之的錯。桑祈失望地問卓文遠為何陷害爹爹，又置自己于死地，絲毫沒有念及兒時之情。卓文遠反駁是桑祈沒有念兒時之情，說自己用盡辦法博桑祈的關注，桑祈頭都不回奔向晏云之，是桑祈逼自己走到這一步的。桑祈流著淚說起自己認識的卓文遠是個翩翩公子，而不是犯了錯卻埋怨別人的人。卓文遠說桑祈身為太尉千金，無憂無慮在塞外長大，沒有理解自己的家處境，父親踏錯了一步，全家人被逐出汴京，幸好姑姑在后宮站穩的腳跟，不然自己連回來讀書的機會都沒有。卓文遠永遠都記得那些落井下石讓自己受盡恥辱的人，所以拼命往上爬，就是為了有朝一日讓所有人都看得起自己，自己也有能力保護桑祈。桑祈病重到吐血，說此生做過最錯的事就是遇見卓文遠，如今死到臨頭，讓卓文遠如愿了。卓文遠心里也難受，說失去桑祈是自己一生的遺憾，但失去了桑祈，自己便無所畏懼。桑祈沉睡了過去，卓文遠緊緊地抱住桑祈，偏執一笑。太尉府掛滿白布條，桑祈安詳地躺在棺材里。同窗好友過來吊唁桑祈，送桑祈最后一程。聽說桑太尉傷心過度病重沒有出席，只有蓮翩(李星瑤 飾)和閆小郎幫忙操辦葬禮。卓文遠帶著大批侍衛和京兆府的人浩浩蕩蕩來到桑祈的葬禮，不是來誠心吊唁，而是抓晏云之，知道晏云之一定回來送桑祈最后一程。晏云之一身黑衣出現，京兆府的人不敢輕舉妄動，宋落天(杜煜峰 飾)勸說死者為大，反正他也沒有要逃的意思。卓文遠不給晏云之見桑祈最后一面，命手下抓住晏云之。人多勢眾，晏云之反抗不了，被侍衛拳打腳踢扣押住。閆小郎和蓮翩幫晏云之也被扣押住。隨即侍衛往棺材潑油，卓文遠狠下心一把火燒了桑祈的靈堂。晏云之拼命地跪求卓文遠都沒有勸阻下來，只能絕望地對著火海吶喊桑祈的名字。晏云之被卓文遠關在地牢里審問，逼晏云之認罪。卓文遠說起晏家、桑家、閆家全倒臺，宋家對自己聽話得很，卓家一家獨大、權勢滔天，自己贏了。晏云之卻問桑祈不在值得嗎。卓文遠說自己想過好好選擇，可是阿祈沒有給過自己機會，是晏云之他們把自己逼出這條路的。晏云之覺得卓文遠可悲，卓文遠惱羞成怒作勢要掐死晏云之，終究沒有下得了手。卓文遠進宮向貴妃姑姑復命，說起如今沒有晏云之等人阻攔他們做私鹽生意，還不用給西昭分紅，所得更加豐厚。貴妃姑姑提醒卓文遠藏好錢，切不可再藏在卓府，有了更大積蓄，才能謀更大的事。卓文遠說找人幫忙轉移了，如今放在一個絕對安全的地方。貴妃姑姑感慨當年卓文遠父親有侄子一半聰明，也不至于偷雞不成蝕把米，被人當替罪羊砍了腦袋，還連累卓文遠發配邊疆，自己也嘗盡人間冷暖，如今姑侄聯手，從卓家沒落到朝中新貴，也不枉費多年的心力，夸卓文遠能成大事。卓府，宋佳音(張月 飾)正在吃飯，看見卓文遠就走。卓文遠溫柔地喊宋佳音過來吃飯，讓宋佳音有話直說。宋佳音直接問桑祈病死是不是和卓文遠有關，坊間一直流傳。卓文遠說與自己無關。宋佳音不相信桑祈身體那么好，短短幾天就沒了。卓文遠覺得宋佳音很奇怪，之前和桑祈一直不對付，怎么關心起她的死因。宋佳音有點懷念和桑祈作對的日子，盼不得桑祈好，但決不希望桑祈死。卓文遠被宋佳音打動，幫宋佳音擦眼淚，答應陪宋家回趟娘家，說起這幾天乏了，只想和家人在一起。宋佳音高興卓文遠把自己當家人。卓文遠決定以后好好待宋佳音，珍惜眼前人。卓文遠陪宋佳音回娘家，宋太傅和卓文遠有話要說，支開了宋佳音。卓文遠高高在上坐到主位，教育宋太傅做事，風波平息，兩人一致決定繼續走貨。閆小郎暗察到卓文遠走私的貨路，直接向官家稟報。嚴三郎(邱柏皓 飾)接到官家秘令，坐著輪椅指揮京兆府的人，把卓文遠藏在典籍室的賬本和錢財抄了個底朝天，還抓到了京兆府的內應。