儀被診斷因受了重大刺激而失憶，儀更誤把興當作華；興要求下人不可說出華已死去一事。德前往探望儀起憐憫之心欲帶儀回莊家，但興竟把德趕走。晴得琦借錢還給興，興怕與晴斷絕聯繫，主動把儀的病況告知她，金姐趁興不在請求她帶儀離開潘家。晴偷偷把儀帶回莊家，興及時趕到把儀帶走，晴對興此舉大感失望。聚喜樓突遭茶樓工會收回經營牌照，令眾女失去生計。琦提議打官司為聚喜樓討回公道。晴往工會理論時，見興主持大局，才知興想封殺自己。興指一切也只希望晴回到自己身邊，但晴堅決不放棄聚喜樓。 日本侵華的消息傳到廣州，胡部長為穩定人心，要求東商留守廣州，興答應。儀發現華房間鎖匙，看見合照后喚回了記憶。儀請興陪她郊游，興終知道母親已恢復記憶。興突遭人伏擊，儀為救興中槍倒地。聚喜樓亦因戰亂而結束營業，大家各奔前程。晴到潘家找興，興自責令儀枉死，晴對興表示悔改仍來得及，興決心與晴到香港生活。胡發現此事后以高官厚祿引誘興，興認為能讓潘家事業發揚光大，決定暫緩出發。晴在香港等候興，而興多次派人到香港卻找不著晴。日軍正式入侵，廣州與香港亦相繼淪陷……