塵將馬票彩金交給波開設花露水廠。燕獻計替龍解決要代兩位師傅決斗一事，惜失敗。慈出現平息堅、聲之爭，二人更發現龍的習武天分。波擔心花露水廠周轉不靈，塵即表示又中了馬票。鳳終發現云背后所做的一切，又發現祥對她仍眷戀，苦惱。祥被塵責備在感情事上猶豫不決后，向鳳承諾會與她培養真感情，鳳大喜。祥得姑啟發，想出改變銷售策略，并以「馬姐」形象為波之花露水宣傳，結果大受歡迎。綿派手下破壞波的廠，波昏倒。綿看上云，邀請她在工展會上為萬儷行獻唱，恭訂出交易條件。祥聞云答允綿之邀請，大受打擊。