托駝隊捎給梁大鵬(范雨林 飾)的信有了回音，梁大鵬傳來消息，說陜西新軍和哥老會準備在西安起義，望白文煥(侯勇 飾)也來參加。白文煥在烏蘭珠(詠梅 飾)的鼓勵下，準備前往，但烏蘭珠這時發現已有了身孕，不能同去，匪首認白文煥做了大哥，說嫂子留在這里，我一定會細加照料，但白文煥終究放心不下，還是帶著烏蘭珠悄悄回到三邊，將烏蘭珠偷偷寄存在鄉下的一個朋友處，隨哥老會向西安出發。哥老會是一個雜亂的幫會組織，白文煥意外地發現吳文賢(杜源 飾)也成了哥老會的成員，而且深得龍頭大爺欣賞，由于出發前吳文賢悄悄弄來幾枝槍，令龍頭大爺十分高興，當即委他當了哥老會師爺。幫會的紀律和規矩非常有用，兄弟們化整為零，雖有清軍一路層層盤查，但各地都有哥老會接應，不僅武器神奇地運抵西安，人員更是一個不少地到齊了。白文煥不覺對這個幫會的力量刮目相看，吳文賢更是大開眼界。革命黨人、哥老會及起義清軍在西安大雁塔秘密開會，決定響應武昌起義的號召，在西安起義。趙元(雷漢 飾)出現在大家面前，代表南方革命黨人宣布了起義計劃。白文煥、梁大鵬、吳文賢等根據龍頭大爺的命令在客棧中待命，吳文賢很熱心地打聽著關于起義的任何消息，使白文煥對他產生了警覺。指揮部確定由哥老會負責攻打西安南門，并加入少量的新軍士兵。吳文賢得到起義的確切消息后，想借故溜出去，被白文煥識破，堵住了他的去路，使吳文賢通風報信不能得逞，看到清朝大勢已去，起義軍的力量強大，吳文賢決定改變決心，隨義軍起義，再作打算。戰斗打響，異常激烈，哥老會弟兄憑著勇氣，只會用大刀、長矛，面對有槍有炮的軍隊，吃了很多虧，傷亡很大，會使用槍炮的白文煥舍命救了龍頭大爺的命。白文煥的英勇和機智，讓龍頭大爺很看重，而白文煥的義氣，敢于舍命救手下兄弟，也讓他有了很高的威信。吳文賢頭腦靈活，見識也多，不斷用恩惠的手段，也拉攏了一批弟兄。堡壘久攻不下，龍頭大爺著急，帶人強攻受傷，這時，他利用戰斗的間隙，設壇吸收白文煥為哥老會成員，壯烈的儀式令白文煥受到震撼。儀式上，龍頭大爺指定白文煥和吳文賢成為哥老會的副龍頭大爺，并宣布兩人誰能攻下堡壘，就將是第一副手。喝下壯行酒后，白文煥和吳文賢各帶一支人馬進攻。白文煥身先士卒，為避免弟兄們的傷亡，他在想盡一切辦法進攻，吳文賢則立功心切，不顧傷亡慘重，用弟兄們的尸體打通進攻之路，最終，堡壘被攻破，白文煥和吳文賢幾乎同時攻進城里，打成平手，但吳文賢在弟兄們的心目中印象很差，連被他拉攏的人都不再信任他，相反，白文煥卻成了大家心中的英雄，弟兄們都佩服他。這些，龍頭大爺也看得很清楚。