畢康的報館被人破壞不堪，畢康只好暫停出報。各職員勸他離上海，免有生命危險，他堅決表示，不離上海，不向惡勢力低頭。羅叔狄神情頹喪，凱明從旁勸解。她提議將房屋變賣，兩人離開上海到別處生活。叔狄冷嘲凱明人老珠黃，寂寞難以度日，他要凱明息心，他不會與她過一生，說完悻悻然離去。凱明憤恨交并，不堪刺激，再度暈倒，女傭連忙扶她上床休息。韋文福整天在后園掘地，舜堯見了亦覺心酸。他想起韋婷，更為憂傷，何永健安慰照顧他。凱明醒來，倚在床上思前想后，突命女傭阿菊替她換衣服，她要出外，阿菊擔心她的健康，勸她休息，她堅決要去。凱明來到韋家，見到文福神態癡呆，不禁傷心痛哭。她離開韋家到監房探云行。云行請她盡快保釋他出外，凱明細問云行，到底知不知道誰是他親母？云行表示不知，凱明坦白說出她與他之關系。云行整個人呆了下來，他憤怒地指責凱明，凱明痛哭地表示，她會盡一切辦法，保釋他出外，然后兩母子離開上海過新生活。她放下金錢給獄卒，匆匆離去。