晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫多年的中醫醫術，面對著西方的新醫術。還有生存的余地嗎？劉家輝 飾黃飛鴻剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學會西洋射擊、劍術，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應潮流，跟上潮流，做與時代并進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業上、生活上的沖擊，她帶來的更是感情上的沖擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無血緣關系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規矩就是規矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風生的時候，他決定要陳慧珊 飾十三姨正視與面對十三姨的愛情。扎方布在西方留學時，與十三姨是同學，現在以提督身份上…