陳琳帶著女扮男裝的甄宓來到南皮的時候，曹植已經打下故安，陳琳正想快速趕往故安，不料吳質卻熱情的挽留他去看望曹丕。此時，曹丕剛因前事憤懣飲酒，醉暈暈并未識破甄宓。陳琳一直在努力找機會離開，無奈曹丕威脅稱要揭秘，只好暫且留下。　　張將軍不建議曹操親征烏桓，是考慮到劉表對許都的威脅，許褚也連連贊同，曹操大喜，愛將為自己考慮的總是這么周到。但是曹操和楊修都知道劉表雖實力很大，但并無四方之志，所以定不會進犯中原。曹操篤定劉表不會進犯，所以決議進軍烏桓，楊修提醒到踏頓的兵必定驍勇善戰，不可小視。曹操愛將張將軍提出一個可以讓曹操觀看勝利戰爭的好主意。　　曹植借故身體不適，不打算出征，曹操不得已向楊修打探原委。楊修找到曹植談話，質責曹植為了一個女子而喪志。曹植不想做世子，更不想繼承父親的志向，楊修提醒他只要可以將心中的女子忘懷便會找到心中真的理想斗志。曹植不知，自己與楊修的對話已經被曹操盡收耳底，曹操命曹休去查清曹植心中到底住著何人。　　曹植一直在看著甄宓的畫卷，被來往的袁冰瞧見。袁冰請求曹植為自己繪制夢中出現的男子、袁冰追問曹植是否心有所屬，請求以后常來看望。楊修猜測袁冰好似中意了曹植，楊修將曹操的心思告訴了曹植，并阻攔了曹植前去解釋。　　被強留在南皮，紫嫣擔心會暴露甄宓的身份。吳質看到曹丕現在的狀況并不好，郭昌納悶為何姐姐郭笑(姜鴻 飾)要勾引曹丕而非曹植。吳質斷言曹丕日后必定有所作為，所以還是決定全身心投靠在曹丕身邊。郭笑挑明曹丕愛著的是甄宓，并且她依舊看出來甄宓已經來到南皮。　　曹休打探到曹植一直觀察一幅畫，但卻并未弄清圖像到底畫著何人。曹操叫來楊修追問曹植心中佳人，他想來想去入曹府近期所入女子，分析得知，曹植心中之人便是崔麗(楊亞 飾)。曹操以為楊修不肯說出是因為自己已經下令將崔麗嫁給曹丕，曹操表示會為曹植另作打算。　　陳琳偷偷來到甄宓房中，商議如何離開。陳琳察覺到曹丕已經對自己過去的事情有所察覺，他決定想辦法先將甄宓主仆二人送出城。殊不知，吳質早已瞧瞧趴在門外，確定了甄宓的身份，一心想投靠曹丕的他決定投其所好。